Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen

PT/RK-K/OL Seure Henkilöstöpalvelut Oy (Seure) tuottaa omistajilleen tilapäisen työvoiman vuokraus- ja henkilöstöhankintapalveluja sekä voi omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä. Yhtiö toimii hankintalain (1397/2016 muutoksineen) tarkoittamana omistajiensa sidosyksikkönä. Kaupungin omistusosuus Seuresta on tällä hetkellä 13,82 %, ja omistus on jakautunut muuten seuraavasti:  Helsingin kaupunki 56,40 %  Espoon kaupunki 12,23 %  Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue 6,58 %  HUS-yhtymä 5 %  Vantaan ja Keravan hyvinvointialue 4,98 %  Kauniaisten kaupunki 0,95 %  Seuren omat osakkeet 0,04 % Omistajastrategian mukaan Seure turvaa omistaja-asiakkaidensa tilapäisen ja määräaikaisen työvoiman saatavuuden kilpailukykyisesti rekrytoimalla, välittämällä ja vuokraamalla työvoimaa, ylläpitämällä työntekijäreserviä sekä kehittämällä kustannustehokkaita palveluja ja toimintamalleja yhdessä omistajien kanssa. Vuonna 2025 Seuren liikevaihto oli 107,4 miljoonaa euroa (2024: 144,8 miljoonaa euroa), käyttökate 3,9 miljoonaa euroa (2,0 miljoonaa euroa) ja tilikauden tulos 1,6 miljoonaa euroa (2024: lievästi tappiollinen). Vantaan kaupungin ostot olivat noin 25 miljoonaa euroa eli noin 23 % liikevaihdosta. Tausta osakassopimuksen päivittämiselle Hyvinvointialueuudistus Nykyinen osakassopimus hyväksyttiin vuonna 2021, jolloin hyvinvointialueuudistus oli kesken. Sopimuksessa osakkaat sitoutuivat neuvottelemaan uudistuksen edellyttämistä muutoksista sekä hallituksen nimeämisperiaatteista viimeistään vuonna 2023 tai aiemmin omistuspohjan olennaisesti muuttuessa. Vuonna 2022 Vantaa myi Seuren osakkeita Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle ja Espoo Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle. Hyvinvointialueet liittyivät osakassopimukseen, mutta sopimusta ei tuolloin muutoin päivitetty. Sidosyksikköaseman muodostumiseen ja varmentamiseen liittyvät muutokset Päivityksessä varmistetaan Seuren sidosyksikköasema huomioiden hankintalain sidosyksikkösäännösten muutokset ja viimeisin oikeuskäytäntö. Sidosyksikköaseman edellytyksiä ovat hankintayksiköiden yhtiöön käyttämä määräysvalta, ulosmyynnin rajoittuminen enintään viiteen prosenttiin ja 500 000 euroon sekä yksityisen pääoman puuttuminen. Kesällä 2026 sääntelyä tiukennettiin: palveluja käyttävän hankintayksikön on omistettava osakeyhtiömuotoisesta sidosyksiköstä vähintään 10 %. Alle 10 % omistavien on päätettävä sidosyksikköhankintasopimuksensa viimeistään 30.6.2027, mutta palveluja käyttämätön taho voi jäädä osakkaaksi. Oikeuskäytännön mukaan pelkkä osakkuus ja yhtiökokoukseen osallistuminen eivät riitä määräysvallaksi. Omistajalla tulee olla todellinen ja todennettava vaikutusmahdollisuus strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin, mikä on huomioitava hallituksen valinnassa, omistajien edustuksessa ja muissa vaikutusmekanismeissa. Muutokset edellyttävät osakassopimuksen päivittämisen lisäksi omistusjärjestelyjä, joista päätetään hallintosäännön mukaisesti kaupunginhallituksessa. Osakkaiden omistusjärjestelyt ja uusi osakas Palveluja käyttävien osakkaiden on täytettävä hankintalain uusien sidosyksikkösäännösten mukainen 10 %:n omistusvaatimus viimeistään 30.6.2027. Kauniaista lukuun ottamatta nykyiset osakkaat haluavat jatkaa yhtiössä ja käyttää sen palveluja, joten omistusta järjestellään niiden kesken. Lisäksi Päijät-Hämeen hyvinvointialue on kiinnostunut osakkuudesta. Nykyiset hyvinvointialueomistajat, HUS-yhtymä ja Päijät-Hämeen hyvinvointialue hankkivat osakkeita muilta osakkailta ja Seurelta siten, että jokaisen jatkavan osakkaan omistus on vähintään 10 %. Kauniainen luopuu osakkuudestaan. Helsinki, Espoo, Kauniainen ja Vantaa myyvät osakkeitaan siten, että järjestelyn jälkeen Helsingin omistus on vähintään 40 % sekä Espoon ja Vantaan kummankin vähintään 10 %. Seure luovuttaa samalla seitsemän hallussaan olevaa omaa osakettaan yhtiökokouksen valtuutuksella. Osakekaupat pyritään toteuttamaan jo syksyllä 2026, mutta osan osakkaista päätöksenteko voi siirtyä keväälle 2027, jolloin myös osakekaupat toteutetaan keväällä 2027. Kesästä 2027 lähtien jokaisen jatkavan osakkaan omistuksen tulee olla vähintään 10 %, muutoin osakkaan on luovuttava alle 10 %:n omistuksestaan. Helsingin omistuksen laskiessa alle 50 % Seure poistuu Helsingin kaupunkikonsernista, mikä edellyttää muutoksia yhtiöjärjestykseen ja omistajastrategian valmisteluun. Osakkeiden myymisestä päättää hallintosäännön mukaan kaupunginhallitus. Osakassopimuksen päivittäminen Päivitys on valmisteltu Seuren, jatkavien nykyosakkaiden ja Päijät-Hämeen hyvinvointialueen kanssa. Vantaalla valmisteluun ovat osallistuneet konsernipalvelut ja henkilöstöpalvelut. Osakassopimuksessa olennaisia päivityksiä ovat mm. seuraavat: - Osakkaiden yhdenvertainen kohtelu, tasapuolinen palvelutaso sekä liiketoiminta-alueiden kustannusten eriyttäminen ja yleiskustannusten jako aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. - Sidosyksikkövaatimusten, ulosmyynnin seurannan ja raportoinnin täsmentäminen. - Omistajakokouksen roolin vahvistaminen omistajastrategiassa ja merkittävissä strategisissa ratkaisuissa. Hallituksen tulee huomioida omistajakokouksen linjaukset tai perustella niistä poikkeaminen kirjallisesti. - Asiakkuuksien johtamisen, tiedonkulun ja osakkaiden sisäisen viestintävastuun täsmentäminen. - Osakkeiden luovutusehtojen tarkentaminen tilanteissa, joissa osakas ei enää täytä sidosyksikköomistajan vaatimuksia tai käytä palveluja. Aiempi osakassopimus ja päivitykset muutosmerkinnöin ovat oheismateriaalina extranet-työtilassa. Hallitusjäsenten nimeämisessä sovellettaisiin jatkossa seuraavia periaatteita: o Hallitukseen valitaan 5–7 varsinaista jäsentä kahden vuoden toimikaudeksi; o Vuosiostoiltaan suurin osakas nimeää kaksi jäsentä, joista toisen puheenjohtajaksi; o Vuosiostoiltaan kaksi seuraavaksi suurinta osakasta nimeävät kumpikin yhden jäsenen; o Muut osakkaat yhdessä yhden jäsenen; o Lisäksi nimitystoimikuntana toimiva omistajakokous voi esittää yhtiökokoukselle valittavaksi enintään kahta riippumattoman jäsentä; ja o Vuosiostot määräytyvät kahden edellisen tilikauden yhteissumman perusteella. Vantaan kaupunki on tällä hetkellä vuosiostoiltaan toiseksi suurin osakas, joten Vantaa nimeäisi yhden hallituksen jäsenen. Tilikaudella 2025 Vantaan osuus vuosiostoista oli noin 23 % ja osuus tulee olemaan suunnilleen saman suuruinen tilikaudella 2026. Vuosiostoiltaan suurin osakas on ollut Helsingin kaupunki, jonka osuus on ollut noin 42 %. Kolmanneksi suurin ostaja vuonna 2025 oli Espoon kaupunki noin 16 % osuudellaan. Muiden ostajien osuudet olivat vuonna 2025 välillä 2–9 %. Yhtiökokous Ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytään päivitetyt osakassopimus ja yhtiöjärjestys sekä valtuutetaan hallitus luovuttamaan yhtiön omat osakkeet suunnatusti. Koska Seure poistuu omistusjärjestelyn jälkeen Helsingin kaupunkikonsernista, tätä koskevat määräykset poistetaan yhtiöjärjestyksestä. Samalla tarkennetaan yhtiön toimialan vastuullisuutta koskevaa määräystä. Luonnos on liitteenä 2. Seure omistaa tällä hetkellä 7 kappaletta omia osakkeitaan ja niistä luopumisesta päätetään yhtiökokouksessa antamalla hallitukselle valtuutus asiaan. Hallituksen valtuutuksen keskeiset ehdot ovat: - Valtuutus koskee kaikkia yhtiön hallussa olevia seitsemää osaketta. - Osakkeet voidaan luovuttaa suunnatusti omistusrakenteen järjestämiseksi ja sidosyksikkövaatimusten täyttämiseksi. - Hallitus päättää luovutushinnasta, joka ei saa alittaa käypää arvoa, ja perustelee hinnan. - Valtuutus on voimassa vuoden; hallitus päättää muista ehdoista, eikä osakkeita luovuteta ennen täyttä maksua. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 3 momentin 3 kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakassopimusten solmimisesta ja 5 kohdan mukaan edustajien nimeämisestä ja menettelyohjeiden antamisesta yhteisöjen yhtiökokouksiin.

Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan esitys

Liitteet