Numera Palvelut Oy:n varsinainen yhtiökokous 21.5.2026

Numera Palvelut Oy:n (ent. Sarastia Oy) varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.5.2025 käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaiset asiat: tilinpäätös, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta sekä palkkiot. Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan jäsenten valinta, yhtiön ja hallituksen jäsenen välisten väliaikaisten toimeksiantosopimusten solmiminen ja yhtiön osakkeen merkintähinnasta päättäminen. Kaupungin omistus alle 1 %; Muut osakkaat Muita osakkaita 277 kpl; Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on harjoittaa palvelu-, konsultointi- ja ohjelmistoliiketoimintaa sekä muuta niihin liittyvää liiketoimintaa joko itse tai omistamiensa, osakkuus- tai yhteistyöyhtiöiden kautta. Yhtiöllä on kolme tytäryhtiötä: Tempore Henkilöstöpalvelut Oy 100 % sekä Onvire Oy 100 %. Hallitus 4‒9 jäsentä, toimikausi 1 vuosi; Hallitus 2025 7 jäsentä, ei Vantaan nimeämää jäsentä; Neuvottelukunta Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat. Kokoontuu vähintään yhden (1) kerran vuodessa ennen varsinaista yhtiökokousta. Jokaiselle osallistuvalla osakkeenomistajalle on yksi (1) ääni riippumatta osakkeenomistuksen suuruudesta. Nimitysvaliokunta Tekee ehdotukset hallituksen jäsenvalinnoista ja palkkioista yhtiökokoukselle, jäsenet edustavat kolmea suurinta omistajaa ja asiakasta. Ei Vantaan edustajaa; Tilintarkastus Tilintarkastajana tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö, toimikausi toistaiseksi; Tilintarkastus 2025 BDO Oy; Henkilöstö 2025 490 (2024: 625) Tilinpäätös Numera Pal- Numera Palvelut Numera kon- Numera konservelut Oy Oy 2024 serni 2025 ni 2024 2025 Liikevaihto (1000 e) 63 520 76 308 149 465 176 508 Liikevoitto (1000 e) 7 102 7 [poistettu] 142 Tilikauden tulos (1000 e) 28 473 6 794 12 209 14 397 Numera Palvelut Oy:n tulos vuodelta 2024 on 28 473 435,44 euroa. Hallitus esittää, että tulos kirjataan edellisten tilikausien tulostilille ja että osinkoa ei jaeta. Taseen jakokelpoiset varat ovat tämän jälkeen 46 690 625,28 euroa. Numera-konsernin muodostivat 31.12.2025 Numera Palvelut Oy (1.9.2024 asti Sarastia Oy) sekä kaksi sen täysin omistamaa tytäryhtiötä Tempore Henkilöstöpalvelut Oy ja Onvire Oy. Konsernista poistui 1.7.2025 in house -yhtiö Revire Perintä Oy, jonka osakekanta myytiin yksityiselle talous- ja henkilöstöalan palveluntarjoajalle. Numeran talous- ja henkilöstöhallinnon liiketoimintakauppa tapahtui kaksivaiheisesti ja molemmat vaiheet (kuntapuoli 30.6. ja hyvinvointialueet 19.12.) ovat saaneet Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnän, jälkimmäinen tilikauden päättymisen jälkeen 30.1. Yhtiön hallitus on todennut tammikuussa 2026 sidosyksikköaseman ulosmyyntirajojen ylittymisen. Sijaisvälitysyhtiöt sekä emoyhtiöön kuuluva yhteishankintayksikkötoiminta pyritään järjestelemään hankintaoikeudellisesti kestävään tilaan kuluvan tilikauden puitteissa. Osakassopimuksen mukaan varsinainen yhtiökokous vahvistaa vuosittain seuraavaksi vuodeksi yhtiön osakkeiden merkintähinnan, jonka perusteena on konsernin substanssiarvo, ellei hallitus toisin yhtiökokoukselle esitä. Osakkeiden merkintähinta on kuitenkin aina vähintään sulautumisen täytäntöönpanohetken mukainen konsernin substanssiarvon perusteella laskettu hinta. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen merkintähinnaksi vahvistetaan 16,53 euroa osakkeelta ja minimimerkintämääräksi 1 500 kappaletta. Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että Numera Palvelujen hallituksen, nimitysvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot olisivat:  Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 9 000 euroa;  Hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 2 000 euroa;  Hallituksen jäsenen vuosipalkkio 2 000 euroa;  Hallituksen jäsenen kokouspalkkio/kokous 400 euroa; ja  Kokousta johtavan puheenjohtajan kokouspalkkio/kokous 800 euroa. Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että Numera Palvelujen hallitus oikeutetaan solmimaan väliaikaisia toimeksianto sopimuksia yhtiön ja hallituksen jäsenen välille. Yksittäisen toimeksiantosopimuksen arvo ei kuitenkaan saa ylittää 3.000 euroa kuukaudessa. Yhtiö perustelee esitystä sillä, että Numerakonsernin liiketoimintaan liittyvistä kaupoista ja muista järjestelyistä johtuen on mahdollista, että yhtiön operatiivisen johtamisen järjestämiseksi hallituksen jäsenten tehtäväksi tulee myös muita kuin hallituksen jäsenen rooliin kuuluvia vastuita. Nimitysvaliokunnan esittämiä toimeksiantosopimuksia hallituksen jäsenten kanssa on pidettävä ongelmallisina hallituksen tehtävien hoidon kannalta. Hallituksen jäsenen luottamustehtävästään erillinen toimeksiantosuhde yhtiöön aiheuttaa esteellisyysongelmia ja herättää kysymyksen siitä voiko tällainen hallituksen jäsen luotettavasti edistää yhtiön etua ja valvoa toiminnan asianmukaisuutta. Kaksoisroolia tulisi välttää siitäkin syystä, että yhtiöllä on taloudelliset resurssit käyttää liiketoimintakaupoissa ulkopuolisia asiantuntijoita ja yhtiön liiketoimintajärjestelyt ovat yhtiön ja sen omistajien kannalta erittäinmerkittäviä. Tilintarkastuskertomuksessa esitetään lausuntona, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohtien mukaan konsernijaosto päättää mm. jäsenten nimeämisestä yksityisoikeudellisten yhteisöjen toimielimiin sekä edustajien nimeämisestä ja menettelyohjeiden antamisesta yhteisöjen yhtiökokouksiin.

Numera Palvelut Oy:n varsinainen yhtiökokous 21.5.2026

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan esitys