Numera palvelut Oy:n talous- ja henkilöstöhallintapalveluja koskevien sopimusten siirtäminen liiketoiminnan ostajalle

Numera Palvelut Oy:n liiketoimintakauppa ja pyyntö ohjelmistopalvelusopimuksen siirtoon Numera Palvelut Oy (jäljempänä Numera), joka on entiseltä nimeltään Sarastia Oy, tuottaa ja kehittää hankintalainsäädännön mukaisille hankintayksiköille talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita, muita tukipalveluita sekä markkinointi- ja kehittämispalveluita. Yhtiö tuottaa ja kehittää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita sekä ohjelmistokehitystä ja -tuotantoa. Vantaan omistusosuus Numerasta on n. 0,1 %:ia. Numeran yhtiökokous hyväksyi 30.6.2025 liiketoimintakaupan, jolla yhtiön kunta-asiakkaiden talous-, palkka- ja ohjelmistopalveluliiketoiminta on siirtymässä Administer-konsernin alle. Numeran yhtiökokous päätti 5.12.2025 vastaavasta hyvinvointialueasiakkaiden talous- ja palkkapalveluiden liiketoimintakaupasta Administer -konsernille. Kauppojen lopullinen toteutuminen edellyttää kilpailuviranomaisen hyväksyntää. Kilpailuviranomainen on 15.12.2025 hyväksynyt kunta-asiakasliiketoiminnan kaupan. Hyvinvointialueasiakkaiden kaupan käsittely kilpailuviranomaisessa on kesken. Kaupat on tarkoitus täytäntöönpanna alkuvuodesta 2026. Kaupat toteutetaan kahdessa erässä. Ensimmäisessä vaiheessa liiketoiminnat siirretään uudelle perustettavalle Administerin tytäryhtiölle. Uudesta yhtiöstä Administer omistaa ensimmäisessä vaiheessa 80 % ja Numera 20 %. Liiketoimintaa jatketaan uudessa yhtiössä Sarastia-brändillä. Toisessa vaiheessa kesään 2029 mennessä Numeran omistus uudessa yhtiössä siirtyy Administerille. Administer -konsernilla on lähes 40 vuoden kokemus talous-, palkka- ja ohjelmistopalveluista. Kaupan toteutuessa Administerista tulee Suomen johtava talous- ja palkkahallinnon palveluntarjoaja kuntasektorille. Numera on pyytänyt palvelujen jatkuvuuden varmistamiseksi Vantaan kaupungilta suostumusta ohjelmistopalvelusopimuksen ja sen alasopimusten siirtämiseen liiketoiminnan ostajalle. HR 365 -ohjelmistopalvelun hankinta Vantaan kaupunki hankkii Numeralta HR365 -ohjelmistopalvelua. Palvelu on palkka- ja henkilöstöhallinnon järjestelmä, joka toimii SaaS-verkkopalveluna ja matkapuhelimissa. Hankinta on vuonna 2021 tehty hankintalain 15 §:n tarkoittamana sidosyksikköhankintana. Sarastialta on alkuperäisen hankinnan jälkeen hankittu palveluun liittyen lisätoiminnallisuuksia ja integraatioita muihin järjestelmiin. Numeralta hankittavien palkka- ja henkilöstöhallinnon palveluiden arvo on n. 1 Me vuodessa. Markkinaoikeus on antanut Varsinais-Suomen hyvinvointialuetta koskevan lainvoimaisen ratkaisun (MAO 500/2024), jonka perusteella voidaan katsoa, että ainoastaan viisi suurinta omistajaa Numeran yli 300 omistajasta täyttäisivät sidosyksikköaseman edellyttämän määräysvaltakriteerin. Myös Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen sidosyksikköasemaa koskevassa tapauksessa markkinaoikeus on lainvoimaisella ratkaisulla todennut, että Numera ei ollut Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen sidosyksikkö. Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen asiassa hyvinvointialue haki valituslupaa markkinaoikeuden ratkaisuun korkeimmalta hallinto-oikeudelta, mutta korkein hallinto-oikeus hylkäsi valituslupahakemuksen. Myös hankintalakia ollaan uudistamassa siten, että sidosyksikköasema edellyttäisi jatkossa, että hankintayksikkö omistaisi vähintään 10 %:ia sidosyksiköstä. Edellä mainittujen markkinaoikeuden ratkaisujen perusteella Numeraa ei voitane enää pitää Vantaan sidosyksikkönä, mikä estää palvelujen hankinnan Numeralta ilman uutta hankintamenettelyä. Koska Numeran tarjoamaa palvelua ei voida ilman uutta hankintamenettelyä jatkaa, on uuden HR-palkkajärjestelmän kilpailuttaminen aloitettu keväällä 2025. Markkinakartoitus on aloitettu huhtikuussa ja kilpailutus on tarkoitus toteuttaa keväällä 2026. Parhaillaan valmistellaan tarjouspyyntöä. Tällaiseen järjestelmään liittyvän haasteellisen ja monimutkaisen käyttöönottovaiheen takia käyttöönotto on tarkoitus saada toteutettua vuoden 2027 aikana. Parin vuoden aika hankinnan aloittamisesta käyttöönottoon on tyypillinen tämän luonteisessa monimutkaisessa hankinnassa. Vaikka hankintaoikeudellista perustetta HR365 -ohjelmistopalvelun hankintaan ei enää olisikaan, Vantaa tarvitsee HR-järjestelmän lakisääteisten tehtäviensä hoitamiseksi tai niiden hoitamisen varmistamiseksi myös ajalle ennen kuin nyt käynnissä olevan kilpailutuksen voittaja voi aloittaa palvelutuotannon. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että nykyisen HR 365 -ohjelmistopalvelun hankintaa on pakko jatkaa, kunnes uusi palvelu on saatu kilpailutettua riippumatta siitä onko hankintaan hankintaoikeudellista perustetta. Sopimuksen siirtämiseen suostuminen Tilanteessa, jossa Vantaa joutuu joka tapauksessa hankkimaan nykyistä palvelua käynnissä olevan kilpailutuksen voittajan palveluntuotannon alkamiseen saakka, joudutaan harkitsemaan voiko Vantaa luottaa siihen, että Numera tuottaisi palvelun voimassa olevan sopimuksen mukaisesti vai joudutaanko antamaan suostumus sopimuksen siirtoon liiketoiminnan ostajalle. Numeran kanssa solmitun ohjelmistopalvelusopimuksen mukaan sopimus on voimassa toistaiseksi. Asiakkaan eli Vantaan irtisanomisaika on 3 kuukautta, mutta asiakas on velvollinen varoittamaan Toimittajaa mahdollisesta irtisanomisesta 12 kuukautta etukäteen. Mikäli asiakas ei varoita Toimittajaa sovitusti irtisanomisesta, on irtisanomisaika 12 kuukautta. Toimittajan eli Numeran irtisanomisaika on 24 kuukautta. Ohjelmistopalvelusopimuksen mukaan sopimuksen siirto ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta on mahdollista ainoastaan samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle sekä liiketoimintakaupan tai muun yritysjärjestelyn taikka hallinnollisen järjestelyn yhteydessä edellyttäen, että osapuolten hankintaoikeudellinen asema ei siirron seurauksena muutu. Koska liiketoiminnan ostaja ei ole Vantaan kaupungin sidosyksikkö, edellyttää sopimuksen siirtäminen liiketoiminnan ostajalle Vantaan kaupungin hyväksynnän. HR365 -ohjelmistopalvelua koskevien sopimusten siirtäminen liiketoiminnan ostajalle, joka on yksityinen markkinatoimija, on todennäköisesti pidettävä hankintalain 136 §:n tarkoittamana olennaisena hankintasopimuksen muuttamisena, mikä on hankintalain vastaista ilman uutta hankintamenettelyä. Vaikka Numeran palveluntuotantovelvoite sinänsä liiketoimintakaupasta huolimatta säilyy vähintään irtisanomisajan, siirtyy liiketoimintakaupan toteutuessa Numeran tähän palvelutuotantoon liittyvä henkilöstö ja tuotantovälineet ohjelmistoineen ostajalle. Tällöin Numeralla itsellään ei enää ole tosiasiallista kykyä palvelutuotantoon. Mikäli Numera jatkaisi sopimuksen mukaista palvelutuotantoa, joutuisi se ostamaan koko palvelun alihankintana liiketoiminnan ostajalta. Vantaalle ei ole annettu tietoa siitä millaisia ehtoja liiketoimintakauppaa koskeviin sopimuksiin sisältyy palvelutuotannon järjestämisestä tällä tavalla, mutta voidaan olettaa, että Numera ei voi jatkaa edes halutessaan tällaista alihankintajärjestelyä rajattoman pitkään. Joka tapauksessa tilanne, jossa Numera säilyisi muodollisena palveluntuottajana, mutta tosiasiallinen palveluntuottaja olisi liiketoiminnan ostaja, aiheuttaisi merkittäviä ylimääräisiä ongelmia palveluntuotantoon ja rajoittaisi Vantaan mahdollisuuksia vaikuttaa siihen, että tuotettava palvelu pysyy sopimuksen mukaisena. Lisäksi, mikäli käynnissä olevan kilpailutuksen aikataulu syystä tai toisesta venyisi, Vantaa voisi olla tilanteessa, jossa sillä ei olisi nykyisen sopimuksen irtisanomisaika huomioiden laisinkaan HRpalvelua. Numeran toimintaan liittyy myös sen hankintaoikeudellisen aseman muutoksen vuoksi erittäin suuria riskejä, koska yhtiö ei voi enää toimia nykyisellä liiketoimintaperiaatteellaan eli sitä omistavien hankintayksikköjen sidosyksikkönä. Tämä voi johtaa siihen, että Numeralla ei ole enää tulevaisuudessa ylipäätään edellytyksiä tuottaa palveluja. Tässä tilanteessa turvallisin vaihtoehto HR365 -ohjelmistopalvelun käytettävyyden varmistamiseksi ja siten Vantaan lakisääteisten palveluiden turvaamiseksi käynnissä olevan kilpailutuksen ajaksi, olisi siirtosuostumuksen antaminen liiketoiminnan ostajalle. Administer -konserni on suuri vakiintunut toimija, jonka voidaan olettaa kykenevän turvaamaan palvelutuotannon siirtymäajaksi. Palvelutuotanto jatkuisi siirron jälkeen nykyisen sopimuksen mukaisin ehdoin. Hallintosäännön 13 luvun 2 §:n mukaan kaupunginhallituksen jaostot päättävät tehtäväalueellaan EU:n kynnysarvon ylittävistä palveluhankinnoista, ellei hallintosäännössä ole toisin määrätty. Konsernijaoston tehtäväalueena on hankinnoissa henkilöstöpalveluiden, konsernipalveluiden, kuntademokratian sekä talouden ja strategian palvelualueet sekä viestinnän ja sisäisen tarkastuksen palveluyksiköt. Kun ohjelmistopalvelun hankinnan arvo ylittää hallintosäännön 13 luvun 9 §:n mukaisen tietohallintojohtajan toimivallan, joka on 2 000 000 euroa, on konsernijaosto toimivaltainen päättämään siirtosuostumuksen antamisesta.

Numera palvelut Oy:n talous- ja henkilöstöhallintapalveluja koskevien sopimusten siirtäminen liiketoiminnan ostajalle

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan esitys

Käsittely