Numera Palvelut Oy:n yhtiökokous 18.12.2025

Numera Palvelut Oy:n (ent. Sarastia Oy) ylimääräisessä yhtiökokouksessa 18.12.2025 käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttaminen sekä hyvinvointialueiden talous- ja palkkapalveluiden myynti. Kaupungin omistus alle 1 %; Muut osakkaat Muita osakkaita n. 300 kpl; Yhtiön toimiala Tuottaa ja kehittää hankintalainsäädännön mukaisille hankintayksiköille talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita, muita tukipalveluita sekä markkinointi- ja kehittämispalveluita. Yhtiö tuottaa ja kehittää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita sekä ohjelmistokehitystä ja -tuotantoa. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiöllä on kaksi tytäryhtiötä: Tempore Henkilöstöpalvelut Oy 100 % sekä Onvire Oy 100 %. Hallitus 4‒9 jäsentä, toimikausi 1 vuosi; Hallitus 2025 7 jäsentä, ei Vantaan nimeämää jäsentä; Neuvottelukunta Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat. Kokoontuu vähintään yhden (1) kerran vuodessa ennen varsinaista yhtiökokousta. Jokaiselle osallistuvalla osakkeenomistajalle on yksi (1) ääni riippumatta osakkeenomistuksen suuruudesta. Nimitysvaliokunta Tekee ehdotukset hallituksen jäsenvalinnoista ja palkkioista yhtiökokoukselle, jäsenet edustavat kolmea suurinta omistajaa ja asiakasta. Ei Vantaan edustajaa; Tilintarkastus Tilintarkastajana tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö, toimikausi toistaiseksi; Tilintarkastus 2025 BDO Oy; Henkilöstö 2024 625 (2023: 740) (Numera Palvelut Oy) Yritysjärjestelyjen tausta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät Numera Palvelut Oy:n hyvinvointialueiden talous- ja palkkapalvelujen liiketoimintojen myynti ja yhtiöjärjestyksen muutos ovat jatkoa Revire Perintä Oy yhtiön osakkeiden myynnille ja kunta-asiakkuuksien liiketoimintakaupalle Administer Oyj:lle. Yhtiön hallituksen mukaan Numeran konsernirakennetta on perusteltua muuttaa paitsi sääntelyympäristön, myös markkina- ja teknologiakehityksen näkökulmista. Numeran toiminta ei voi jatkua nykymuotoisena johtuen Numeran ja sen tytäryhtiöiden sidosyksikköasemaa koskevista oikeuden päätöksistä sekä hankintalain uudistamisen odotettavissa olevista vaikutuksista. Yhtiön hallitus katsoo, että Numeran mahdollisuudet tarjota hinta/laatusuhteessa kilpailukykyisiä palveluja ovat heikentyneet olennaisesti johtuen sekä oman toimintaan liittyvistä tekijöistä (mm. asiakaskanta, avainresurssit), samoin kuin palvelujen nopeasta kehityksestä markkinatoimijoiden taholta. Yhtiöjärjestysmuutos Yhtiön nykyinen toimialapykälä yhtiöjärjestyksessä on seuraava: ”Yhtiö tuottaa ja kehittää hankintalainsäädännön mukaisille hankintayksiköille talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita, muita tukipalveluita sekä markkinointi- ja kehittämispalveluita. Yhtiö tuottaa ja kehittää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita sekä ohjelmistokehitystä ja -tuotantoa. Yhtiö voi tuottaa tässä kohdassa mainittuja palveluja myös muille asiakkaille kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön mukaisesti. Yhtiöllä voi olla myös tytäryhtiöitä. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (29.12.2016/1397, muutoksineen) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhteishankintayksikön toimialana ja tehtävänä on yhteishankintojen tekeminen kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön mukaisesti. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa.” Yhtiön hallitus katsoo, että nykyinen toimialapykälä ei enää ole ajan tasalla johtuen erityisesti sääntelyympäristön kehityksestä ja yhtiörakenteen muutoksista. Yhtiö on mm. myymässä talous- ja henkilöstöhallinnan palvelunsa. Hallituksen mukaan yhtiöjärjestyksen muutos on perusteltua, jotta yhtiön toimintaa voidaan joustavasti kehittää myös tulevaisuudessa. Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää muuttaa Numera Palvelut Oy:n yhtiöjärjestyksen kohdan 2 § Toimiala seuraavaksi: ”Yhtiön toimialana on harjoittaa palvelu-, konsultointi- ja ohjelmistoliiketoimintaa sekä muuta niihin liittyvää liiketoimintaa joko itse tai omistamiensa, osakkuus- tai yhteistyöyhtiöiden kautta. Yhtiö toimii hankintalain tarkoittamalla tavalla sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä omistajiensa hyväksi. Yhtiö voi lisäksi tuottaa palveluja ja harjoittaa liiketoimintaa myös muille kuin omistajilleen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää ja irtainta omaisuutta, osakkeita ja muita arvopapereita sekä harjoittaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa toimialaansa tukevalla tavalla.” Hyvinvointialueiden talous- ja palkkapalveluiden liiketoimintakauppa Administer ja Numera ovat 16.10.2025 allekirjoittaneet aiesopimuksen liiketoimintakaupasta Numeran hyvinvointialueasiakkaiden talous- ja palkkapalveluliiketoiminnan ostamisesta. Varsinainen kauppasopimus on tarkoitus allekirjoittaa joulukuussa 2025. Kesäkuussa 2025 sovittu liiketoimintakauppa Numeran vastaavasta kunta-asiakkaiden talous-, palkka- ja ohjelmistoliiketoiminnon ostamisesta odottaa kilpailuviranomaisen hyväksyntää. Esitys hyvinvointialueiden kaupasta täydentää kunta-asiakkaista koostuvaa kokonaisuutta. Kauppa edellyttää vielä sopijapuolten yhtiökokousten hyväksynnän sekä kilpailuviranomaisen luvan. Nyt päätettävä hyvinvointialueasiakkaiden liiketoiminnan kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa. Ensimmäisessä vaiheessa Administer hankkii Numeran hyvinvointiasiakasliiketoiminnan uuden, tätä liiketoimintaa varten perustetun tytäryhtiönsä lukuun. Kyseessä on sama yhtiö, joka on hankkimassa kunta-asiakkaiden liiketoiminnan. Uudesta yhtiöstä Administer omistaa ensimmäisessä vaiheessa 80 % ja Numera 20 %. Liiketoimintaa jatketaan Sarastia-brändillä. Nyt sovittavan kaupan ensimmäisen vaiheen kauppahinta on 3,7 miljoonaa euroa, josta puolet maksetaan käteisellä ja puolet Administerin uusilla osakkeilla. Toisen vaiheen kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa vuoden 2029 kesään mennessä, jolloin loput 20 % uuden yhtiön omistuksesta siirtyy Administerille käypään hintaan ennalta määrätyllä arvostusperiaatteella. Nyt päätettävän siirtyvän liikevaihdon arvo on noin 23 Me j henkilöstön määrä noin 140. Nyt päätettävän kaupan ensimmäisen vaiheen kauppahinta on 3,7 Me. Kesällä 2025 päätetyn kunta-asiakkaiden liiketoimintakaupan ensimmäisen vaiheen kauppahinta on 5 Me ja siirtyvän liiketoiminnan arvo n. 35 Me. Tavoite on toteuttaa kunta- ja hyvinvointialueiden liiketoimintojen siirto ostajalle samaan aikaan. Yhtiön hallitus esittää, että yhtiökokous päättää myydä hyvinvointialueiden talous- ja palkka ohjelmistopalveluliiketoiminnot Administer Oyj:n omistamalle tytäryhtiölle ja valtuuttaa hallituksen päättämään liiketoimintakauppaan liittyvistä yksityiskohdista. Yhtiön hallituksen esitys on ehdollinen sille, että yhtiökokous hyväksyy yhtiöjärjestysmuutoksen. Huomioiden Vantaan vähäinen omistusosuus Numera Palvelut Oy:ssä, kauppahinnalla ei ole Vantaalle ju urikaan taloudellista merkitystä. Viidellä suurimmalla osakkeenomistajalla on yli 50 %:ia yhtiön osakkeista ja päätös yhtiökokouksessa teh dään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Vantaan kaupungin omistusosuus yhtiöstä on n. 0,10%. Numera Palvelut Oy tuottaa Vantaan kaupungille HR365 -ohjelmistopalvelun, joka kuuluu aiemmin kesällä sovitun kunta-asiakkaiden kaupan siirtyviin liiketoimintoihin. Vantaan kaupunki on ryhtynyt valmistautumaan Numerassa tapahtuviin muutoksiin tekemällä HR-palkkajärjestelmien markkinakartoituksen ja uuden hrjärjestelmän varsinainen hankintamenettely on tarkoitus käynnistää alkuvuodesta 2026. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohtien mukaan konsernijaosto päättää mm. jäsenten nimeämisestä yksityisoikeudellisten yhteisöjen toimielimiin sekä edustajien nimeämisestä ja menettelyohjeiden antamisesta yhteisöjen yhtiökokouksiin.

Numera Palvelut Oy:n yhtiökokous 18.12.2025

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan vs. esitys