Mercuria kauppaoppilaitos Oy:n osakassopimuksen muuttaminen

PT/RK-K/OL Kaupunki omistaa Mercuria kauppaoppilaitos Oy:n osakkeista 95,5 %. Yhtiön toinen osakas on Helsingin Kauppiaitten Yhdistys r.y. (jäljempänä yhdistys). Yhtiön toimialana on ylläpitää ammatillisen koulutuksen oppilaitosta, omistaa tai hallita toimintaa palvelevia kiinteistöjä sekä omistaa kiinteistöillä sijaitsevia rakennuksia. Yhtiön toiminnan tavoitteena ei ole tavoitella voittoa, eikä se jaa omistajilleen osinkoa. Yhtiön, kaupungin ja yhdistyksen välillä on vuonna 2022 allekirjoitettu osakassopimus, jossa on sovittu muun muassa yhtiön hallinnosta ja osakkeiden luovuttamista koskevista rajoituksista. Yhtiön toinen osakas, Helsingin Kauppiaitten Yhdistys ry, on siirtämässä kaiken toimintansa ja varansa yhdistyksen toimintaa jatkavalle Helsingin Kauppiaitten Säätiölle. Luovutuksen kohteena ovat siten myös Mercurian osakkeet. Yhdistyksen kokous päätti 18.11.2025 varojen lahjoittamisesta ja varat lahjoitetaan, kun tarvittavat suostumukset on saatu. Osakkeiden siirtymisellä yhdistyksen toimintaa jatkavalle säätiölle ei ole vaikutusta kaupungin asemaan Mercurian omistajana. Osakassopimuksen mukaan osakas ei saa luovuttaa eikä siirtää yhtiön osakkeitaan ilman yhtiön suostumusta muulle taholle kuin toiselle osakkaalle tai omalle konserniyhteisölleen. Luovutuksensaajan on kaikissa tilanteissa ennen luovutusta tai siirtoa sitouduttava osakassopimuksen määräysten noudattamiseen. Osakassopimusta ei saa siirtää ilman toisen osapuolen suostumusta. Yhdistys on pyytänyt Mercurialta ja kaupungilta suostumusta osakkeiden luovuttamiseen ja osakassopimuksen siirtämiseen Helsingin Kauppiaitten Säätiölle, joka tulisi yhdistyksen sijaan osakassopimuksen osapuoleksi. Osakassopimuksen voimassaolo ja muut ehdot pysyvät ennallaan. Osakassopimukseen ehdotetaan tehtäväksi liite, jolla todetaan Helsingin Kauppiaitten Säätiön tulevan osakassopimuksen osapuoleksi yhdistyksen sijaan. Säätiö sitoutuu noudattamaan osakassopimuksen ehtoja kaikilta osin. Liitteen allekirjoittavat Mercuria, kaupunki ja säätiö. Mercurian hallitus on antanut suostumuksensa osakkeiden luovuttamiselle ja osakassopimuksen siirtämiselle 12.11.2025. Osakassopimuksen liite allekirjoitetaan säätiön perustamisaikataulun vuoksi heti konsernijaoston päätöksen jälkeen, mutta liitteeseen sisältyy ehto siitä, että se purkautuu, mikäli konsernijaoston päätöksestä valitetaan. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Osakkeiden siirtyminen yhdistykseltä säätiölle tarkoittaa, että myös yhtiön yhtiöjärjestystä pitää muuttaa. Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu seitsemän (7) jäsentä, joista Helsingin Kauppiaitten Yhdistys ry. valitsee kaksi (2) jäsentä ja Vantaan kaupunki viisi (5) jäsentä. --- Kyseiseen kohtaan tulisi siten muuttaa yhdistyksen tilalle Helsingin kauppiaitten Säätiö. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiökokouksessa tai osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Toisen osakkeenomistajan kanssa on sovittu, että päätös tehdään yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä sen jälkeen, kun Mercurian osakkeet ovat siirtyneet yhdistykseltä säätiölle. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 3 momentin 3 kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakassopimusten solmimisesta. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 3 momentin 5 kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakkeenomistajalle kuuluvan päätösvallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta pitämättä.

Päätetään a) hyväksyä Vantaan kaupungin osalta Mercuria kauppaoppilaitos Oy:n osakassopimukseen tehtävä liite, jolla Helsingin Kauppiaitten Säätiö tulee osakassopimuksen osapuoleksi Helsingin Kauppiaitten Yhdistys ry:n sijaan; b) valtuuttaa konsernipalvelujohtaja allekirjoittamaan muutoksenhakuaikaa odottamatta osakassopimuksen liite sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisiä ja vähämerkityksellisiä muutoksia; c) Vantaan kaupungin osalta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettuna osakkeenomistajien päätöksenä muuttaa Mercuria kauppaoppilaitos Oy:n yhtiöjärjestystä selostusosassa todetulla tavalla sen jälkeen, kun Mercurian osakkeet ovat siirtyneet Helsingin Kauppiaitten Säätiölle ja säätiö on tullut osakassopimuksen osapuoleksi; ja d) valtuuttaa konsernilakimies Otto Lehto tai toinen konserniohjaus ja -valvonta -yksikön lakimies laatimaan ja allekirjoittamaan kaupungin puolesta osakkeenomistajien päätös.

Mercuria kauppaoppilaitos Oy:n osakassopimuksen muuttaminen

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan esitys

Liitteet