Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n jakautuminen ja osakassopimuksen muuttaminen

PT/RK-K/PVN/HW/SV Tausta Vantaan kaupunginvaltuusto on hyväksynyt Vantaan Ratikka -hankkeen toteuttamisen 22.5.2023 (5 §). Päätös tehtiin ehdollisena. Vantaan ehtoina ovat MAL-rahoituksen saami nen ja tavoitekustannuksen pysyminen suunnitellussa. Vantaan kaupunginhallitus on 30.11.2021 (§ 10) päättänyt liittyä osakkaaksi Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:öön ja hyväksynyt yhtiön osakassopimuksen. Vantaan kaupunki omistaa tällä hetkellä n. 0,41 %:ia yhtiön osakkeista ja noin 34 %:ia yhtiön CPosakesarjasta (pikaraitiovaunun kalustot ja varikot). Helsingin kaupunki omistaa kaikki muut yhtiön osakkeet ja yhtiö on Helsingin kaupungin konserniyhtiö. Yhtiö perustettiin vuonna 2021 harjoittamaan Helsingin kaupungin liikenneliikelaitoksen (HKL) toimintaa. HKL:n toiminta metron infra- ja liikennöintisopimuksiin liittyviä toimintoja lukuun ottamatta siirrettiin yhtiöön vuonna 2022. Yhtiö on perustettu siinä tarkoituksessa, että se tuottaa yleisen edun mukaisia, kestävän liikkumisen julkisia palveluja, kuten metro-, raitio- ja lauttaliikenteen sekä kaupunkipyöräilyn palveluja ensisijaisesti HSL:n järjestämään joukkoliikenteeseen pääkaupunkiseudulla. Yhtiön on tarkoitus toteuttaa Vantaan ratikan tarvitsemat varikot ja kalustot. Kaupungin takausta edellyttäviin varikkohanketta ja kalustohankintoja koskeviin investointipäätöksiin on haettava erikseen suostumus kaupungilta, jonka aluetta investointi koskee. Vantaan kaupunginhallitus on hyväksynyt Vantaan Ratikan vaunuhankinnan hankesuunnitelman 21.8.2023 (7 §) ja päivitetyn hankesuunnitelman 29.1.2024 (15 §). Kaupunki ei ole vielä tehnyt päätöksiä Vaaralan varikkohankkeen toteuttamisesta. Vaaralan varikon kustannusarvio on tällä hetkellä noin 89,8 milj. euroa. Kalustohankinnoissa Vantaan ratikan osuus on arvion mukaan noin 89,2 milj. euroa. Vuoden 2021 osakassopimuksessa sovittiin periaatteista, joiden mukaisesti yhtiö toteuttaa palveluita ja joukkoliikenneinvestointeja. Sopimuksessa sovittiin myös osakkaiden velvollisuudesta kattaa yhtiön mahdollinen tappio samoin kuin siitä, että Vantaan ratikan varmistuttua tehdään yhtiöjärjestely, jossa muodostetaan kaupunkiliikennekonserni. Yhtiöjärjestely Yhtiön osakassopimuksen mukaan Helsinki ja Vantaa kehittävät yhtiön toimintaa siten, että tulevaisuudessa yhtiö toimii raideliikennekonsernin emoyhtiönä ja yhtiön liiketoiminta-alueet ja omaisuuserät tarkoituksenmukaisella tavalla eriytetään erillisiin konserniyhtiöihin. Varsinkin eri kaupunkien intressien toteutumisen vuoksi yhtiön liiketoimintoja on tarkoitus eriyttää omiksi yhtiöikseen. Tämä mahdollistaa osaltaan sen, että kaupungit pystyvät osaltaan osallistumaan heille relevantteihin kokonaisuuksiin. Konsernirakenteella pyritään helpottamaan muiden kaupunkien tulemista omistajaksi sekä luomaan konsernirakenne, joka tuo selkeyttä raportointiin ja johtamiseen sekä lisää toiminnan läpinäkyvyyttä. Vantaan kannalta konsernirakenteen muodostaminen on keskeistä, koska Vantaan intressissä on olla yhtiössä mukana vain Vantaan ratikan varikon toteuttamisen ja kaluston hankinnan osalta. Nyt suunnitteilla oleva konsernirakenteen muodostaminen on osa alkuperäistä HKL:n yhtiöittämisen yhteydessä tehtyä rakennesuunnitelmaa. Varmistaakseen liiketoiminnan sujuvan jatkumisen, riskienhallinnan sekä esimerkiksi henkilöstön sopeutumisen päätettyyn konsernirakenteeseen siirtyminen toteutetaan hallitusti kahdessa eri vaiheessa vuoden 2026 alusta alkaen. Konsernirakenteeseen siirtyminen on tarkoitus toteuttaa siten, että kaupunkiliikenne-emoyhtiö ensimmäisessä vaiheessa jakautumalla eriyttää yhtiön raitiotieinfrasta koostuvan liiketoiminnan sekä raitiovaunukalustosta sekä -varikoista koostuvan liiketoiminnan omiksi yhtiöikseen (Helsingin joukkoliikenneinfra Oy ja RV Kalusto ja Varikko Oy). Ensimmäisen vaiheen jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.1.2026. Ensimmäisessä vaiheessa perustettava RV Kalusto ja Varikko Oy (osakesarjat CP ja CK) omistaa Kaupunkiliikenne-konsernin raitiovaunukaluston ja varikot sekä vastaa niiden ylläpidosta ja vuokraa näitä emoyhtiölle. RV Kalusto ja Varikko Oy:n tarkoituksena on vastata kaluston ja varikkokapasiteetin riittävyydestä emoyhtiöllä olevien velvoitteiden täyttämiseksi sekä mahdollistaa kaluston ja varikoiden hyödyntäminen koko organisaation tarpeiden mukaisesti. Vantaan ratikan kalusto ja Vaaralan varikko tulevat yhtiön omistukseen. Alustavan suunnitelman mukaan vuonna 2028 vastaavanlaisella järjestelyllä konserniin muodostetaan kaksi palveluyhtiötä (Liikennöinti Oy ja Kunnossapito Oy). Siirrettäviä kokonaisuuksia on pidetty erillisinä liiketoimintayksikköinä emoyhtiön sisäisessä taloushallinnossa jo ennen suunnitellun järjestelyn toteuttamista. Järjestelyt on tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisella ns. yhtiöittämällä toteuttavalla jakautumisella. Suunniteltu konsernirakenne on tarkemmin kuvattu osakassopimuksen liitteessä 4.3. Helsingin Liikenneliikelaitoksen toiminta (metro) on tarkoitus siirtää myöhemmin osaksi Kaupunkiliikennekonsernia ja sitä varten muodostetaan oma osakesarja. Siirron ajankohta riippuu vireillä olevan metron automatisointia koskevan oikeudenkäynnin päättymisestä. Kaupunkiliikenne emoyhtiönä vastaa nykyisistä sopimuksista tytäryhtiöiden velkoihin ja velvoitteisiin liittyen. Emoyhtiö myös tarjoaa tytäryhtiöille taloushallinto-, HR- ja muita hallintopalveluita. Jakautumisessa nyt muodostettavien tytäryhteisöjen yhtiöjärjestykset sisältävät osakeyhtiölain minimisäännösten (nimi, toimiala ja kotipaikka) lisäksi määräykset yhtiön hankintaoikeudellisista reunaehdoista, hallituksen kokoonpanosta ja toimikaudesta sekä konserniohjauksesta. Jakautumisesta on haettu ja saatu verohallinnolta myönteiset ennakkoratkaisut tuloverotuksesta ja arvonlisäverotuksesta, ja näin varmistettu, ettei järjestelystä tule veroseuraamuksia. Lisäksi on saatu ennakkoratkaisu siitä, että infrayhtiöihin (Helsingin joukkoliikenneinfra Oy ja RV Kalusto ja Varikko Oy) sovelletaan julkisia infrastruktuuriyhtiöitä koskevaa poikkeusta, minkä perusteella elinkeinoverolain 18 a §:n korkovähennysrajoitukset eivät koske infrayhtiöitä, joten ne saavat vähentää verotuksessaan kaikki korkomenonsa ilman rajoituksia. Infran eriyttäminen omiin yhtiöihinsä on edellytys poikkeuksen soveltamiselle. Osakeyhtiölain mukaisesti jakautumisessa ensin jakautuvan yhtiön eli Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n hallitus allekirjoittaa jakautumissuunnitelman, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Varsinainen jakautumisesta päättäminen tuodaan syksyllä erikseen yhtiön yhtiökokouksen päätettäväksi. Jakautumissuunnitelmassa valitaan jakautumisessa perustettaville tytäryhteisöille väliaikaiset hallitukset, jotka on tarkoitus täydentää osakassopimusten määräysten mukaisesti viimeistään keväällä 2026 yhtiöiden aloitettua toimintansa vuoden 2026 alusta. Väliaikaisiin hallituksiin nimetään Kaupunkiliikenteen toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä omaisuuden hallinta -yksikön johtaja. Vantaan kaupungilla on oikeus nimetä yksi jäsen RV Kalusto ja Varikko Oy:n hallitukseen. Tarkoituksena on, että Vantaan edustajana emon sekä tytäryhtiön hallituksissa toimii sama henkilö. Muutokset osakassopimukseen Helsingin kaupungin ja yhtiön kanssa neuvotelluilla osakassopimusmuutoksilla on tarkoitus päivittää osakassopimusmääräykset vastaamaan konsernirakennetta. Tässä tarkoituksessa on päivitetty määräyksiä kaupunkiliikennekonsernin muodostavasta yhtiöjärjestelystä sekä täsmennetty investointien rahoitusvelvollisuutta ja yhtiön tappion kattamista koskevia määräyksiä. Osakassopimusmuutoksissa otetaan huomioon myös se, että yhtiön ja sen osakkaan keskinäiset hankinnat perustuvat uuden tulkinnan mukaan lähtökohtaisesti erityisalojen hankintalain mukaiseen keskinäiseen yhteistyöhön eivätkä siihen, että yhtiö on omistajiensa sidosyksikkö. Osakassopimusmuutoksella ei muuteta voimassa olevan osakassopimuksen mukaisia yhtiön toimintaperiaatteita tai luoda uusia velvoitteita osakkaille. Olennaisimmat muutokset osakassopimukseen ovat seuraavat: - Yhtiön toimintaperiaatteisiin on lisätty selventävä linjaus siitä, että ”Yhtiö tuottaa ja kehittää toiminta-alueellaan HSL:n tilaamia palveluita niistä tehtyjen sopimusten ja määriteltyjen laatuvaatimusten mukaisesti. Muiden palvelujensa osalta Yhtiö noudattaa yhdenvertaisia periaatteita palveluiden tuottamisessa ja kehittämisessä riippumatta siitä, minkä kunnan alueella tapahtuvaan joukkoliikenteeseen ne kohdistuvat.” - Yhtiön hankintaoikeudellista arviointia on täsmennetty siten, että yhtiön ja konsernin toiminta liittyy horisontaaliseen yhteistyöhön, jota yhteistyön osapuolet julkisina hankintayksikköinä harjoittavat toteuttaakseen niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut. Kaikki horisontaalisen yhteistyön osapuolet ovat julkisia viranomaishankintayksiköitä, joiden väliseen yhteistyöhön ei erityisalojen hankintalain 26 §:n ja/tai hankintalain 16 §:n nojalla sovelleta kyseisiä lakeja. Horisontaalista yhteistyötä toteutetaan yhteistyön osapuolten välillä niiden yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Sen sijaan Kaupunkiliikenne-emoyhtiön ja sen tytäryhteisöjen osalta tarkoituksena on, että nämä yhtiöt toimivat hankintalain ja erityisalojen hankintalain tarkoittamalla tavalla Kaupunkiliikenne-emoyhtiön sidosyksikkönä. - Konsernirakennetta koskevaa kappaletta 4 on täsmennetty, ja yhtiön nykyinen konsernirakenne ja suunnitelma konsernirakenteen kehittämiseksi on kuvattu osakassopimuksen liitteessä 4.3. - Osakkaiden rahoitusta koskevaa lukua 6 on selkeytetty osakkaiden rahoituksen vastuunjaon osalta. Periaatteena on edelleen, että osakkailla on omistamiensa osakesarjojen osalta tappion kattamisvelvollisuus sekä investointien rahoitusvastuu. Vantaan kaupunki omistaa yhtiöstä pelkästään CP-osakesarjaa. Osakkaiden rahoitusvastuun toteuttamiseksi konsernin varat ja velat on laskennallisesti jaettu osakesarjoille A, B, CP, CK, DH, E, F. Lisäksi Yhtiöllä voi olla konsernin yhteisiä varoja ja velkoja, jotka eivät kuulu millekään yksittäiselle osakesarjalle. Näiden osakesarjoille kuulumattomien varojen ja velkojen mahdollista tappionkattamisvelvollisuutta ei muuteta, vaan tappio, jota ei voida kohdistaa tietylle osakesarjalle, kohdistetaan kaikille yhtiön osakkeille omistusosuuksien suhteessa. Muutoksena alkuperäiseen osakassopimukseen osakesarjajako ei ole yhtiökohtainen, vaan varat ja velat jaetaan osakesarjoille riippumatta siitä, mikä konserniin kuuluva yhtiö ne omistaa. Konsernin tulot ja menot jaetaan laskennallisesti aiheuttamisperiaatteen mukaisesti osakesarjoille riippumatta siitä, missä konserniyhtiössä ne realisoituvat. Osakesarjoista pidetään yllä osakesarjakohtaista tuloslaskelmaa ja tasetta ja tarvittaessa tulosyksikkökohtaista tuloslaskelmaa ja tasetta kunkin osakesarjan tappion määrittämistä varten. Konsernin yhteisten varojen ja velkojen, joita ei voida jakaa millekään osakesarjalle, tulot ja menot jaetaan aiheuttamisperiaatteen mukaisesti näille varoille ja veloille, ja näistä konsernin yhteisistä varoista ja veloista pidetään omaa tuloslaskelmaa ja tasetta. Osakassopimuksen mukaisella tappion kattamisella ei tarkoiteta yksittäisen vuoden liiketoiminnallista tulosta vaan kyseisen osakesarjan oman pääoman menettämistä. - Vantaan kaupungin osaksi omistaman CP-osakesarjan osalta investointien ja tappion kattamisvelvollisuudesta on sovittu osakassopimuksen kohdassa 6.2.3. Alkuperäisen osakassopimuksen määräyksestä, jonka mukaan kaupungit kattavat mahdollisen osakesarjan tappion linjakilometrien suhteessa poiketaan siten, että CP-osakesarjaan allokoitujen varikkojen tappio katetaan varikkojen investointien rahoitusvastuun jakautumisen mukaisesti. Tämän päivityksen kautta eriytetään varikkokohtainen tappion kattamisvastuu kaupungeittain siten, että tappionkattamisvastuu johtuu ko. varikon osalta kaupungin tekemästä investoinnin hyväksymispäätöksestä. Tiedossa olevien varikkojen osalta tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että Helsinki vastaa Ruskeasuon ja Koskelan varikoista ja Vantaa toteutuessaan Vaaralan varikosta. Periaatteena säilyy edelleen se, että jos muusta ei sovita, niin investointien rahoitusvastuu määräytyy sen perusteella, minkä Osakkaan alueella harjoitettavaan liikennöintiin investointi kohdistuu. Samoin osakassopimuksessa ei muuteta sitä periaatetta, että yhtiön tulee hankkia osakkaana olevan kaupungin etukäteinen suostumus kaikkiin sellaisiin investointeihin, joiden osalta rahoitusvelvollisuus on osakkaalla. - Päätöksentekoa koskevassa kohdassa 7 on täsmennetty niiden asioiden listaa, joihin vaaditaan osakkaiden yksimielisyys yhtiökokouksessa (”sellaisten merkittävien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, jotka eivät kuulu Konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan, ja joiden osalta Vantaan kaupungilla on rahoitus, takaus- tai tappion kattamisvelvollisuus tämän osakassopimuksen mukaisesti”) sekä päivitetty jakautumisen kautta perustettavien tytäryhteisöjen hallitusjäsenmäärää (hallitukseen voidaan valita 3–5 jäsentä alun perin ajatellun 3‒4 sijaan). Vantaan kaupungilla säilyy oikeus nimetä yksi jäsen niihin tytäryhtiöihin, joiden toiminnan rahoittamiseen kaupunki on velvollinen eli perustettavaan RV Kalusto ja Varikko Oy:ön. Yhtiöjärjestys Osakassopimuspäivitysten ohella myös Kaupunkiliikenteen yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön ja osakkaiden välistä hankintaoikeudellista asemaa tulee tarkentaa viranomaisten väliseen yhteystyöhön. Kaupunkiliikennekonsernin konserniohje Osakassopimuksen mukaisesti Kaupunkiliikenne noudattaa Helsingin kaupungin konserniohjetta ottaen huomioon pakottavat osakeyhtiölain säännökset mm. osakkeenomistajien yhdenvertaiseen kohteluun liittyen. Edelleen osakassopimuksen mukaisesti Kaupunkiliikennekonsernin toiminnan ja päätöksenteon ohjaamista varten laaditaan kaupunkiliikenteen oma konserniohje, joka on osakassopimuksen liitteenä ja tulee sitä kautta myös emoyhtiötä sitovaksi. Konserniohje ja sen muutokset hyväksytään osakassopimuksen mukaisesti yhtiökokouksessa tai vaihtoehtoisesti osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Kaupunkiliikennekonsernin konserniohje on valmisteltu osakassopimuksen kanssa samanaikaisesti ja se kuvaa osakassopimuksen ja Helsingin kaupungin asettamissa rajoissa kaupunkiliikennekonsernissa noudatettavat menettelyt. Konserniohje hyväksytään osana osakassopimusta. Päätöksenteko Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 3 momentin 3-kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää osakassopimusten solmimisesta samoin kuin edustajien nimeämisestä ja menettelyohjeiden antamisesta kuntayhtymien, yhteisöjen ja muiden oikeushenkilöiden yhtiökokouksiin ja muihin kokouksiin, toimituksiin ja tilaisuuksiin, joissa kaupungin etua on valvottava, ellei toisin ole määrätty, samoin kuin osakkeenomistajalle tai muulle omistajalle kuuluvan päätösvallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta tai muuta kokousta pitämättä. Konsernijaoston päätettäväksi saatetaan nyt osakassopimuksen muuttaminen, menettelyohjeen antaminen Pääkaupunkiseudun kaupunkiliikenne Oy:lle jakautumismenettelyn aloittamisesta sekä osakkeenomistajien päätökset siitä, että Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy hyväksyy osakassopimuksen, konserniohjeen ja päivitetyn yhtiöjärjestyksen. Varsinainen jakautumista koskeva päätöksenteko tapahtuu syksyllä pidettävässä yhtiökokouksessa, jota koskeva menettelyohjeasia tuodaan erikseen päätettäväksi. Vaaralan varikkohanketta koskeva tarveselvitys/hankesuunnitelma saatetaan erikseen päätettäväksi. Samoin toimitaan Vaaralan varikkohankkeen ja Vantaan ratikan vaunukalustoa koskevien takausasioiden osalta.

Pääkaupunkiseudun Kaupunkiliikenne Oy:n jakautuminen ja osakassopimuksen muuttaminen

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan esitys

Liitteet