Konsernijaosto · 19.5.2025
Numera Palvelut Oy:n yhtiökokous 23.5.2025
Asiakirjat näytetään suomeksi, kuten kaupunki ne julkaisee.
Päätös
Hyväksyttiin esitys. Tarkastettiin ja hyväksyttiin pöytäkirja tämän pykälän osalta heti kokouksessa. Täytäntöönpano: Konserniohjaus ja -valvonta
Asiakirjan teksti
Perustelut
Numera Palvelut Oy:n (ent. Sarastia Oy) varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.5.2025 käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaiset asiat: tilinpäätös, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta sekä palkkiot. Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan jäsenten valinta, hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen ja osalta ohjauksen antaminen sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä -raportin ja palkitsemisraportin käsittely ja yhtiön osakkeen merkintähinnasta päättäminen. Kaupungin omistus alle 1 %; Muut osakkaat Muita osakkaita 289 kpl; Yhtiön toimiala Tuottaa ja kehittää hankintalainsäädännön mukaisille hankintayksiköille talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita, muita tukipalveluita sekä markkinointi- ja kehittämispalveluita. Yhtiö tuottaa ja kehittää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita sekä ohjelmistokehitystä ja -tuotantoa. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiöllä on kolme tytäryhtiötä: Tempore Henkilöstöpalvelut Oy 100 % sekä Onvire Oy 100 % sekä Revire Perintä Oy 67 %. Hallitus 4‒9 jäsentä, toimikausi 1 vuosi; Hallitus 2024 7 jäsentä, ei Vantaan nimeämää jäsentä; Neuvottelukunta Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat. Kokoontuu vähintään yhden (1) kerran vuodessa ennen varsinaista yhtiökokousta. Jokaiselle osallistuvalla osakkeenomistajalle on yksi (1) ääni riippumatta osakkeenomistuksen suuruudesta. Nimitysvaliokunta Tekee ehdotukset hallituksen jäsenvalinnoista ja palkkioista yhtiökokoukselle, jäsenet edustavat kolmea suurinta omistajaa ja asiakasta. Ei Vantaan edustajaa; Tilintarkastus Tilintarkastajana tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö, toimikausi toistaiseksi; Tilintarkastus 2024 BDO Oy; Henkilöstö 2024 801 (2023: 992) Tilinpäätös Numera Sarastia Oy 2023 Numera Sarastia Oy Palvelut Oy konserni 2024 konserni 2023 2024 Liikevaihto 76 307 818 84 201 668 176 508 315 188 557 943 Liikevoitto/-tappio 7 004 838 -1 310 407 17 142 [poistettu] Tilikauden tulos 6 793 671 133 219,30 14 397 [poistettu] Numera Palvelut Oy:n tulos vuodelta 2024 on 6 793 671,16 euroa. Hallitus esittää, että tulos kirjataan edellisten tilikausien tulostilille ja että osinkoa ei jaeta Numera-konsernin muodostivat 31.12.2024 emoyhtiö Numera Palvelut Oy (1.9.2024 asti Sarastia Oy) ja kaksi sen 100 % omistamaa tytäryhtiötä Tempore Henkilöstöpalvelut Oy ja Onvire Oy sekä 67 % omistettu tytäryhtiö Revire Perintä Oy. Toimintakertomuksessa todetaan mm. vuosi 2024 oli paluu tasaisempaan aikaan vertailuvuonna 2023 tapahtuneen hyvinvointialueuudistuksen jälkeen. Numera Palvelut Oy:n liikevaihdosta 40 % muodostui 13 hyvinvointialueen palveluostoista ja loput 60 % kunnista ja näiden omistamista yhteisöiltä. Liikevaihto pieneni vertailuvuodesta 9,4 % ollen 76,3 miljoonaa euroa. Vastaavasti kulut laskivat vuodesta 2023 19 % ja kulurakenne ja -tasot palautuivat lähelle vuotta 2022. Suurin vaikutus oli henkilöstömäärän pienentymisellä, mikä selittyi HVA-muutosta varten rakennetun mitoituksen purkamisella. Konsernin liikevaihdosta sijaispalvelut olivat 54 % ja talous- ja palkkapalvelut 41 % tilikaudella 2024. Muiden, kuten perintä- ja hankintapalveluiden osuus oli 5 %. Konserniyhtiöiden kehitys fuusiosta (1.5.2019) lukien on ollut liikevaihdon ja tuloksen osalta erilaista kuin emoyhtiöllä. Omistaja asiakaskunnan painopistemuutos soteen tapahtui Temporen ja Reviren osalta jo aiemmin kuin emoyhtiöllä. Keväällä 2024 markkinaoikeus antoi päätöksen ns. Vantaa-Keravan tapauksessa. Se katsoi, että hankintayksikkö on menetellyt hankinnassaan hankintasäännösten vastaisesti, kun se on tehnyt sopimuksen Sarastian kanssa toistaiseksi voimassa olevana ja siten voimassaoloajoiltaan laajempina kuin mitä on ollut sopimuksia tehtäessä ehdottoman välttämätöntä. Seuraamuksena markkinaoikeus määrää sopimukset päättymään 12 kuukauden kuluttua päätöksen lainvoimaiseksi tulosta. Päätös ei ole vielä lainvoimainen, vaan asia vireillä korkeimmassa hallinto-oikeudessa. Arviona tulevavasta kehityksestä todetaan, että Numera-konserni jatkaa nykyisillä toimialoillaan ja keskittyy peruspalveluidensa laadun ja hintakilpailukyvyn parantamiseen. Hallituksen tavoitteena on viedä hankintalakiesitys eduskuntaan syksyllä 2025. Lain on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2026 alussa. Uudistuksen seurauksena myös in house -yhtiöiden asema muuttuisi: jatkossa julkisen toimijan olisi omistettava vähintään 10 % sidosyhtiöstä, jotta hankinnat voidaan tehdä ilman kilpailutusta. Uudistus tulee muuttamaan merkittävästi kuntien ja hyvinvointialueiden sekä in house -yhtiöiden toimintaa, ja edellyttää nykyisten toimintamallien huolellista arviointia ja muuttamista. Sääntely-ympäristön lisäksi merkittävimmät lyhyen ja keskipitkän aikavälin epävarmuustekijät liittyvät maailmanpoliittiseen tilanteeseen sekä osaksi siihen liittyvään kyber- ja muuhun rikollisuuteen (esimerkkinä raha- ja maksuliikenteen sujuvuuteen vaikuttavien tietoliikenneyhteyksien haavoittuvuudet). Myös pula osaajista vaikuttaa mm. automaation ja keinoälyn hyödyntämisen ripeyteen toiminnan kehittämisessä. Myös pidemmän aikavälin haasteet liittyvät osaavan työvoiman saatavuuteen ja automaatioasteen nostamiseen itsekannattavasti. Osakassopimuksen mukaan varsinainen yhtiökokous vahvistaa vuosittain seuraavaksi vuodeksi yhtiön osakkeiden merkintähinnan, jonka perusteena on konsernin substanssiarvo, ellei hallitus toisin yhtiökokoukselle esitä. Osakkeiden merkintähinta on kuitenkin aina vähintään sulautumisen täytäntöönpanohetken mukainen konsernin substanssiarvon perusteella laskettu hinta. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen merkintähinnaksi vahvistetaan 13,23 euroa osakkeelta ja minimimerkintämääräksi 1 500 kappaletta. Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että Numera Palvelujen hallituksen, nimitysvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot olisivat: Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 26 000 euroa (varsinaiseen yht.kok. 2026 saakka); Hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 6 000 euroa; Hallituksen jäsenen vuosipalkkio 4 000 euroa; Hallituksen jäsenen kokouspalkkio/kokous 400 euroa; ja Kokousta johtavan puheenjohtajan kokouspalkkio/kokous 800 euroa. Tilintarkastuskertomuksessa esitetään lausuntona, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohtien mukaan konsernijaosto päättää mm. jäsenten nimeämisestä yksityisoikeudellisten yhteisöjen toimielimiin sekä edustajien nimeämisestä ja menettelyohjeiden antamisesta yhteisöjen yhtiökokouksiin.
Vs. kaupunginjohtajan esitys
Päätetään a) valtuuttaa konsernilakimies Samuli Vartiainen tai toinen konserniohjaus ja -valvonta yksikön lakimies edustamaan Vantaan kaupunkia Numera Palvelut Oy:n yhtiökokouksessa 23.5.2025; ja b) antaa kokousta varten menettelyohjeeksi - esitetään hallituksen palkkioita koskevassa asiakohdassa merkittäväksi pöytäkirjaan seuraava lausuma: Vantaan kaupunki pyytää nimitysvaliokuntaa jatkossa huomioimaan palkkioesityksessä kuntaomisteisten yhtiöiden yleisen palkkiotason siten, että puheenjohtajan vuosipalkkio olisi suuruusluokassa 10.000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 5.000 euroa; ja - muut yhtiökokoukselle tehdyt esitykset voidaan hyväksyä esitetyn mukaisina. Tarkastetaan ja hyväksytään pöytäkirja tämän pykälän osalta heti kokouksessa.
Alkuperäinen asiakirja · Lähde: Vantaan kaupungin päätökset (Tweb)