Tiera Oy:n yhtiökokous 29.4.2025

PT/RK-K/OL Tiera Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2025 käsitellään tilinpäätös ja päätetään hallituksen, nimitysvaliokunnan sekä ohjausryhmien jäsenten valinnasta ja palkkioista. Kokouksessa päätetään myös yhtiön hallintosäännön muuttamisesta konsernihallintosäännöksi, konserniohjeen hyväksymisestä, DigiOne-erillisratkaisusta sekä markkinaehtoisen tytäryhtiön perustamisesta. Kaupungin omistus noin 0,75 %; Muut osakkaat n. 365 kuntatoimijaa/kuntaomisteista yhtiötä ja 20 hyvinvointialuetta; Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tuottaa ICT-asiantuntija-, sovellus- ja infrastruktuuripalveluita sekä kehittää ja järjestää strategia- ja toimintalähtöistä tarpeista johdettuja muita ICT-palveluita. Lisäksi yhtiö kehittää ICT-ratkaisuja, jotka palvelevat mahdollisimman hyvin pitkän aikavälin integraatio- ja tehokkuustavoitteita. Yhtiö toimii lain julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (29.12.2016/1397) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan omistajiensa kanssa. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa. Hallitus 5–10 jäsentä, varsinaisille jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet. Toimikausi 1 vuosi; Hallitus 2024 Yksi Vantaan kaupungin nimeämä edustaja; Nimitysvaliokunta 9 jäsentä, toimikausi 1 vuosi; Tilintarkastus Yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Toimikausi toistaiseksi; Tilintarkastaja PriceWaterhouseCoopers Oy; Henkilöstö 2024 keskimäärin 403(2023: 428) Tilinpäätös (euroa) 2024 2023 Liikevaihto 79 212 [poistettu] Henkilöstökulut 28 899 873 29 354 456 Materiaalit ja palvelut 40 364 265 37 491 250 Investoinnit 1 [poistettu] Tilikauden voitto/tappio 5 [poistettu] 641 Yhtiöllä on voitonjakokelpoisia varoja 4 096 548,49 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilikauden voitto kirjataan taseen edellisten tilikausien voitto (tappio) -tilille. Kaupunginhallitus on päättänyt 19.10.2020 § 14 hyväksyä DigiOne yhteistyösopimuksen sekä liittyä osakkeenomistajaksi Tiera Oy:öön. Osapuolet ovat neuvotelleet kolmeen otteeseen 2022–2024 yhteistyösopimuksen muuttamisesta. Muutossopimukset on hyväksytty kaupunginhallituksessa 19.12.2022 § 10, 11.12.2023 § 13 ja 21.10.2024 § 5. Va. konsernipalvelujohtajan viranhaltijapäätöksessä 4.2.2025 § 1 Tiera Oy:n nimitysvaliokunnalle esitettiin hallituksen jäseneksi kasvatuksen ja oppimisen toimialan apulaiskaupunginjohtaja Katri Kalsketta ja opetuksen ja kasvatuksen ohjausryhmän jäseneksi perusopetuksen johtaja Ilkka Kaloa. Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että Tieran hallitukseen valitaan Katri Kalske vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle, ja että opetuksen ja kasvatuksen ohjausryhmään valitaan Ilkka Kalo. Vuosi 2024 oli Tieralle tuloksekas ja yhtiö teki positiivisen liiketuloksen aiempien tilikausien 2017–2023 tapaan. Tieran liikevaihto kasvoi edellisvuodesta 2 prosenttia 79,2 miljoonaan euroon liiketuloksen ollessa 5,1 miljoonaa euroa eli 6,4 prosenttia liikevaihdosta. Toimintakertomuksessa todetaan mm., että vuonna 2024 uusia sopimuksia allekirjoitettiin tilikauden aikana 23,4 miljoonan euron arvosta. Tieran uusmyynti laski edelliseen tilikauteen verrattuna johtuen hyvinvointialueiden uushankkeiden vähenemisestä sekä hankintalain uudistukseen liittyvästä epävarmuudesta. Käynnissä oleva hankintalain uudistus – erityisesti sen 10 %:n vähimmäisomistusvaade – voi toteutuessaan tuoda kunnille ja hyvinvointialueille laajamittaisen tukipalveluiden uudelleenjärjestelyn tarpeen. Uudistus aiheuttaisi merkittäviä muutoksia kuntien ja hyvinvointialueiden omistamien in house -yhtiöiden toimintaympäristöön, Tiera mukaan lukien. Tiera on panostanut voimakkaasti hankintalain uudistukseen liittyvään muutokseen varautumiseen. Varautuminen edellyttää muutoksia Tieran yhtiörakenteeseen. Joulukuussa pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti yhteishankintoihin erikoistuvan tytäryhtiön perustamisesta. Tiera valmistautui EU CSRD -standardin mukaiseen vastuullisuusraportointiin. Tieran ensimmäinen raportointijakso on tilikausi 2025. DigiOne-erillisratkaisu Koko vuoden 2024 Tiera osallistui tiiviisti Vantaan kaupungin johtamaan DigiOne-kehityshankkeeseen. Vantaan rinnalla kehittäjäkuntina ovat Espoo, Tampere, Turku, Oulu, Jyväskylä ja Lahti. Espoo ja Tampere päättivät irtautua DigiOne-hankkeesta kesäkuussa 2024, minkä seurauksena syksyllä 2024 keskityttiin hankkeen kehitystyön jatkuvuuden turvaamiseen viiden kunnan ja Tieran voimin. Vastuu DigiOne ICT-kehityksestä sekä käyttöönotoista siirtyi Tieralle loppuvuonna 2024. Hankevaiheen on määrä päättyä vuoden 2025 lopussa, jonka jälkeen DigiOne-palvelu siirtyy yhtiön ylläpidettäväksi. Rahoittajakunnat ja yhtiö ovat tehneet DigiOnen ylläpitoa ja jatkokehittämistä koskevat palvelusopimukset, jotka ovat voimassa vuoden 2029 loppuun asti ja joiden voimassa oloa on ollut tarkoitus jatkaa 2031 loppuun asti. Yhtiön ja rahoittajakuntien alkuperäisen suunnitelman mukaan DigiOne-palvelua oli tarkoitus laajentaa sen valmistuttua myös muille koulutuksenjärjestäjille sidosyksikköperiaatteella. Käyttäjämäärän laajentumisella oli tarkoitus saavuttaa kustannustehokkuutta käyttökustannuksiin ja järjestelmän jatkokehitykseen. Hankintalakiin esitetyn sidosyksiköitä koskevan 10 %:n omistajuusvaateen mennessä läpi, tämä suunnitelma ei enää olisi toteuttamiskelpoinen. Tämän johdosta tulee kuluvan vuoden aikana valmistella vaihtoehtoinen erillisratkaisu DigiOne-palvelun laajentamisen mahdollistamiseksi ja rahoittajakuntien panosten huomioimiseksi myös hankintalakiin esitetyn 10 %:n omistajuusvaateen toteutuessa. Tieran hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen valmistelemaan DigiOnepalvelun toteutuksen osalta erillisratkaisua yhteistyössä niin sanottujen rahoittajakuntien (Vantaa, Lahti, Turku, Oulu, Jyväskylä) kanssa 1.1.2026 mennessä. Erillisratkaisun hyväksymisestä päättää yhtiökokous erikseen. Valmisteltavassa erillisratkaisussa tulee ottaa huomioon ainakin seuraavat asiat:  yhtiön ja rahoittajakuntien kehittämispanokset sekä IPR-oikeudet;  DigiOne-palvelun laajennettavuus kaikille koulutuksenjärjestäjille ja muille mahdollisille käyttäjäryhmille;  DigiOne-palvelun ylläpito- ja kehitystoiminnan synergian varmistaminen yhtiön muiden palveluiden kanssa;  DigiOne-palvelun hinnoittelun ja kilpailukyvyn varmistaminen;  valtiontuki- ja kilpailuneutraliteettikysymykset, ja  osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu osakeyhtiölain mukaisesti. Markkinaehtoisesti toimivan tytäryhtiön perustaminen Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että Tieralle perustetaan erillinen markkinaehtoisesti (esimerkiksi osakkeenomistajien kilpailutuksiin osallistumalla) palveluja tuottava tytäryhtiö. Tytäryhtiön palvelutuotanto tulisi käsittämään keskeiset Tiera Oy:n tällä hetkellä tuottamat palvelut. Tytäryhtiön olisi tarkoitus aloittaa toimintansa mahdollisimman pikaisesti tytäryhtiön rekisteröintitoimenpiteiden toteutumisen jälkeen. Tytäryhtiön palvelutuotanto alkaisi vaiheittain tarjouskilpailujen myötä (arviolta talven 2025– 2026 aikana). Tiera Oy:n oikeudellinen toimintaympäristö on voimakkaassa muutostilanteessa. Läpi mennessään esitetty hankintalain muutos ja erityisesti siihen sisältyvä 10 %:n omistusosuusvaade tarkoittaisi käytännössä sitä, että Tiera Oy:n sidosyksikköasema ja siihen perustuva hankintalain mukainen hankintaoikeus poistuisivat viimeistään 30.6.2027. Tytäryhtiön perustamisella valmistaudutaan ensisijaisesti siihen, että myös mahdollisen hankintalain muutoksen jälkeen markkinoilla on palveluja, joilla eri kokoiset kunnat voivat varmistaa palveluntuotantonsa kustannustehokkaasti. DigiOnea ei siirrettäisi perustettavaan yhtiöön ainakaan vuosien 2025─2027 aikana, vaan sen osalta valmisteltaisiin erillisratkaisu yhdessä rahoittajakuntien kanssa. Esitetään, että DigiOne-erillisratkaisua koskevan päätöksen hyväksyminen on edellytyksenä sille, että Vantaan kaupunki voi kannattaa markkinaehtoisen tytäryhtiön perustamista koskevaa päätöstä. Hallituksen palkkiot Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että Tieran hallituksen vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot olisivat:  Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 18 000 euroa;  Hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 6 000 euroa;  Hallituksen jäsenen vuosipalkkio 4 000 euroa;  Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio 800 euroa/kokous; ja  varapuheenjohtajan ja jäsenten kokouspalkkio 400 euroa/kokous. Tilintarkastuskertomuksessa esitetään lausuntona, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Muina lausumina todetaan, että tilinpäätöksen vahvistamista ja vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastetulta tilikaudelta puolletaan ja hallituksen esitys tilikauden tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohtien mukaan konsernijaosto päättää mm. jäsenten nimeämisestä yksityisoikeudellisten yhteisöjen toimielimiin sekä edustajien nimeämisestä ja menettelyohjeiden antamisesta yhteisöjen yhtiökokouksiin.

Tiera Oy:n yhtiökokous 29.4.2025

Päätös

Asiakirjan teksti

Perustelut

Kaupunginjohtajan esitys