Kaupunginhallitus · 22.6.2026
Uuden yhtiön perustaminen ja ennakkosuostumus VTK-konsernin järjestelyille
Asiakirjat näytetään suomeksi, kuten kaupunki ne julkaisee.
Päätös
Hyväksyttiin esitys. Tarkastettiin ja hyväksyttiin pöytäkirja tämän pykälän osalta heti kokouksessa.
Asiakirjan teksti
Perustelut
PT/RK-K/OL VTK Kiinteistöt Oy (jäljempänä VTK) on kaupungin kokonaan omistama yhtiö ja VTK-konsernin emoyhtiö. Vuodenvaihteessa 2023–2024 toteutettiin yritysjärjestely, jossa VTK:n muu kuin kaupungin peruspalveluihin liittyvä kiinteistöliiketoiminta siirrettiin liiketoimintasiirrolla sen 100-prosenttisesti omistamaan tytäryhtiö Vivamus Kiinteistöt Oy:öön. Järjestelyn myötä VTK Kiinteistöt Oy on toiminut kaupungin sidosyksikkönä, jolta kaupunki vuokraa palveluntuotantonsa käyttöön tarvittavia tiloja. Toisen liiketoimintakokonaisuuden on muodostanut Vivamus Kiinteistöt Oy, joka vastaa yrityksille ja muille toimijoille vuokrattavista toimitiloista, isännöintiliiketoiminnasta sekä muusta markkinoilla tapahtuvasta toiminnasta. Sidosyksikkö saa myydä palveluitaan muille kuin omistajilleen (ns. ulosmyynti) vain tietyissä hankintalainsäädännön määrittelemissä rajoissa. Aiemmin sidosyksikön ulosmyyntiä on arvioitu yhtiökohtaisesti, mutta tuoreen EU-tuomioistuimen oikeuskäytännön (asia C-692/23, AVR) myötä oikeustila on muuttunut, ja sidosyksikön ulosmyynnin enimmäismäärään lasketaan mukaan koko sidosyksikön konsernin luvut. Tämän takia Vivamuksen ulosmyynti (eli vuokratuottoina muilta kuin kaupungilta kertynyt liikevaihto) tulisi laskea mukaan VTK:n ulosmyyntiin, mikä johtaisi näin laskettuna ulosmyynnin rajojen ylittymiseen. Jotta VTK pysyisi jatkossakin kaupungin sidosyksikkönä, konsernirakennetta tulee muuttaa siten, että Vivamus saadaan kaupungin suoraan omistukseen. Vivamus saadaan erotettua VTK Kiinteistöt -konsernista kaupungin suoraan omistukseen järjestelyllä, jonka ensimmäisessä vaiheessa kaupunki perustaisi uuden osakeyhtiön, jonka kaupunki omistaa 100prosenttisesti. Toisessa vaiheessa Vivamus sulautuu emoyhtiöönsä VTK:hon. Kolmannessa vaiheessa VTK osittaisjakautuu siirtämällä tytäryhtiösulautumisessa vastaanottamansa varat, velat ja vastuut kaupungin perustamalle uudelle osakeyhtiölle. Sulautuminen tapahtuisi lähtökohtaisesti 31.12.2026, joka on Vivamuksen ja VTK:n tilikauden viimeinen päivä. Osittaisjakautuminen tapahtuisi joko samana päivänä heti sulautumisen jälkeen tai 1.1.2027 kirjanpitokäsittelyyn liittyvien selvitysten lopputuloksesta riippuen. Koska VTK:n sidosyksikköasema halutaan turvata mahdollisimman nopeasti, sekä sulautuminen että osittaisjakautuminen on suunniteltu laitettavan vireille heti, jolloin sulautumiseen ja osittaisjakautumiseen liittyvät menettelyt (velkojien kuulutus ym.) olisivat vireillä osin päällekkäin. Osittaisjakautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä olisi, että sulautuminen on täytäntöönpantu. Tytäryhtiösulautumisessa ei aiota antaa sulautumisvastiketta ja kirjanpidollisesti sulautuminen toteutettaisiin tasearvoihin. Osittaisjakautumisessa uusi yhtiö antaisi kaupungille esimerkiksi 10 uutta vastikeosaketta. Käteisvastiketta ei annettaisi. Myös osittaisjakautuminen toteutettaisiin kirjanpidollisesti tasearvoihin. Järjestelystä on käyty ennakollinen keskustelu Verohallinnon kanssa ja Verohallinnon antaman muistion mukaan järjestely on veroneutraali. Sulautumis- ja jakautumisprosesseille annettava ennakkosuostumus Konserniohjeen kohdan 6.2 mukaan tytäryhteisön on hankittava konsernijaoston ennakkosuostumus ennen päätöksentekoa muun muassa sulautumisesta tai jakautumisesta. Sulautumisesta päättävät VTK Kiinteistöt Oy:n ja Vivamus Kiinteistöt Oy:n hallitukset, jakautumisesta VTK Kiinteistöt Oy:n yhtiökokous ja perustettavan yhtiön (vastaanottava yhtiö) hallitus. Sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien laatimisesta, hyväksymisestä ja ilmoittamisesta rekisteröitäväksi, vastaavat yhtiöiden hallitukset. Yhtiöt tarvitsevat ennakkosuostumuksen sille, että ne voivat laatia ja hyväksyä sulautumis- ja jakautumissuunnitelmat sekä ilmoittaa ne rekisteröitäväksi. VTK Kiinteistöt Oy ja uusi yhtiö tarvitsevat myös osakkeenomistajana olevan kaupungin suostumuksen sille, että jakautumissuunnitelmaa koskevan tilintarkastajan lausunnon osalta voidaan menetellä osakeyhtiölain 17:4.2 §:ssä tarkoitetulla tavalla (lausunto vain siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun), sekä että jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse mainita osakeyhtiölain 17:3.2 §:n kohdassa 6 tarkoitettuja perusteita jakautumisvastikkeelle. Sulautumis- ja jakautumissuunnitelmaluonnokset ovat päätösesityksen liitteenä. Uuden yhtiön perustaminen Uusi yhtiö perustettaisiin heti kaupunginhallituksen päätöksen jälkeen, koska jakautumissuunnitelmaa ei todennäköisesti voida rekisteröidä, jos vastaanottavan yhtiön nimi (ja y-tunnus) ei ole vielä tiedossa. Uuden yhtiön osakkeen merkintähinta on 15.000 euroa ja se sijoitetaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Vastaanottavan yhtiön on oltava perustettu viimeistään silloin, kun jakautumissuunnitelma allekirjoitetaan. Uuden yhtiön toiminta vastaisi Vivamus Kiinteistöt Oy:n toimintaa ja sen yhtiöjärjestys vastaisi Vivamus Kiinteistöt Oy:n yhtiöjärjestystä. Yhtiölle laaditaan sen perustamisen jälkeen yhteisökohtaiset omistajapoliittiset linjaukset, jotka tuodaan konsernijaoston päätettäväksi syksyllä 2026. Samalla tuodaan konsernijaoston hyväksyttäväksi VTK Kiinteistöt Oy:n päivitetyt omistajapoliittiset linjaukset. Uusi yhtiö nimettäisiin Vantaan Kiinteistöjärjestelyt Oy:ksi siihen asti, kunnes nykyinen Vivamus Kiinteistöt Oy on sulautunut VTK:hon. Tämän jälkeen uuden yhtiön nimeksi muutettaisiin Vivamus Kiinteistöt Oy. Uuden järjestelyä varten perustettavan yhtiön hallitukseen valittaisiin jakautumiseen asti VTK:n henkilöt, mutta välittömästi nykyisen Vivamus Kiinteistöt Oy:n sulautumisen ja VTK:n jakautumisen jälkeen eli varsinaisen liiketoiminnan siirryttyä yhtiöön, hallitukseen valittaisiin nykyiset Vivamus Kiinteistöt Oy:n hallituksen jäsenet. Hallintosäännön 8 luvun 4 §:n 3 momentin 8 kohdan mukaan konsernijaosto päättää kaupungin ennakkosuostumusten antamisesta yhteisöille kaupungin omistajapolitiikan mukaisesti. Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n 5 momentin 13 kohdan mukaan kaupunginhallitus päättää konsernijaoston esityksestä tytäryhteisön perustamisesta.
Vs.kaupunginjohtajan esitys
Päätetään a) perustaa selostusosassa kuvatun yhtiön Vantaan Kiinteistöjärjestelyt Oy:n liitteinä olevien perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti; ja b) valtuuttaa konsernipalvelujohtaja allekirjoittamaan perustamissopimus välittömästi päätöksen jälkeen ja tekemään siihen vähämerkityksellisiä ja teknisiä muutoksia sekä maksamaan merkintähinnan 15.000 euroa perustettavan yhtiön tilille. Tarkastetaan ja hyväksytään pöytäkirja tämän pykälän osalta heti kokouksessa.
Aiempi käsittely muissa toimielimissä
Konsernijaosto 15.6.2026 § 7
Kaupunginjohtajan esitys: Päätetään a) esittää kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus päättää 1. perustaa selostusosassa kuvatun yhtiön Vantaan Kiinteistöjärjestelyt Oy:n liitteinä olevien perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti; ja 2. valtuuttaa konsernipalvelujohtaja allekirjoittamaan perustamissopimus välittömästi päätöksen jälkeen ja tekemään siihen vähämerkityksellisiä ja teknisiä muutoksia sekä maksamaan merkintähinnan 15.000 euroa perustettavan yhtiön tilille. b) antaa ennakkosuostumus VTK Kiinteistöt Oy:lle, Vivamus Kiinteistöt Oy:lle ja perustettavalle yhtiölle yllä kuvatuille sulautumis- ja jakautumisprosesseille; c) antaa osakkeenomistajan suostumus sille, että jakautumissuunnitelmaa koskevan tilintarkastajan lausunnon osalta voidaan menetellä osakeyhtiölain 17:4.2 §:ssä tarkoitetulla tavalla, sekä että jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse mainita osakeyhtiölain 17:3.2 §:n kohdassa 6 tarkoitettuja perusteita jakautumisvastikkeelle; ja d) valtuuttaa konsernipalvelujohtaja allekirjoittamaan edellä mainittu suostumus. Tarkastetaan ja hyväksytään pöytäkirja tämän pykälän osalta heti kokouksessa. Päätös: Hyväksyttiin esitys. Tarkastettiin ja hyväksytään pöytäkirja tämän pykälän osalta heti kokouksessa.
Liitteet
Alkuperäinen asiakirja · Lähde: Vantaan kaupungin päätökset (Tweb)