Pori Energia Oy:n osakkeiden panttaus yhtiön rahoitusjärjestelyn vakuudeksi

Kaupunginhallitus, 20.1.2025

Taustaa ​​​​Osana Pori Energia Oy:n vähemmistöosuuden myynnin valmistelua, tulee yhtiön rahoitus järjestää uudelleen. Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä n. 170 M€ lainoja, joista 90 M€ Porin kaupungille. Uusi rahoitusjärjestely on enimmäismäärältään 290 miljoonaa euroa. Se kattaa sekä edellä mainittujen lainojen takaisinmaksun että yhtiön tulevien kasvuinvestointien rahoittamisen. Asiaa valmisteltaessa on todettu, että uudelleenrahoitusta koskeva järjestely toteutetaan riippumatta siitä, toteutuuko yhtiön vähemmistöosuuden myynti vaiko ei. Yhtiön rahoitus- ja vakuusjärjestely Porin kaupungin kokonaan omistama Pori Energia Oy (jäljempänä Yhtiö) on neuvotellut Nordea Pankki Oyj:n ja Swedbank AB (publ):n (jäljempänä Rahoittajat) kanssa Yhtiön olemassa olevien lainojen uudelleenrahoituksesta, Yhtiön käyttökatetta kasvattavien investointien rahoittamisesta sekä Yhtiön käyttöpääoman ja yleisten rahoitustarpeiden rahoittamisesta. Porin kaupunginhallitus on kokouksessaan 16.12.2024 käsitellyt rahoitusjärjestelyä koskevan Yhtiön ennakkokäsityspyynnön. Kaupungin antaman omistajaohjauksen mukaisesti Yhtiön hallitus on 18.12.2024 ja 9.1.2025 hyväksynyt Yhtiön uudelleenrahoitusta koskevan järjestelyn. Yhtiö ja Rahoittajat ovat 13.1.2025 allekirjoittaneet Suomen lain alaisen lainasopimuksen (jäljempänä Lainasopimus). Jotta Yhtiö voi nostaa lainoja Lainasopimuksen ehtojen mukaan Porin kaupungin tulee päättää kaikkien omistamiensa Yhtiön osakkeiden panttaamisesta Nordea Pankki Oyj:lle (vakuusagenttina edustaen kaikkia Rahoittajia) ja panttauspäätöksen tultua lainvoimaiseksi allekirjoittaa Yhtiön osakkeiden panttaamista koskevan vakuussopimuksen Nordea Pankki Oyj:n (vakuusagenttina edustaen kaikkia Rahoittajia) kanssa ja tehdä kaikki vakuussopimuksen edellyttämät julkivarmistustoimet. Vakuusjärjestelyn edellytykset Kuntalain 129.1 §:n mukaan: ”kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla.” Uudelleenrahoituksen myötä yhtiö maksaa lainansa takaisin kaupungille. Päätös täyttää kuntalain edellä esitetyt vaatimukset, eikä päätökseen sisälly kiellettyä valtiontukea. Toimivalta Kuntalain 14 §:n 2 mom. kohdan 9) mukaan valtuusto päättää takaussitoumuksen tai muun vakuuden antamisesta toisen velasta. Esittelijä Lauri Inna, kaupunginjohtaja, [poistettu] Kaupunginhallitus päättää esittää, että Kaupunginvaltuusto päättää: pantata kaikki omistamansa Pori Energia Oy:n (y-tunnus: [poistettu]) osakkeet Nordea Pankki Oyj:lle (vakuusagenttina edustaen kaikkia rahoittajia) osana Yhtiön rahoitusjärjestelyä ja panttauspäätöksen tultua lainvoimaiseksi allekirjoittaa Yhtiön osakkeiden panttaamista koskevan vakuussopimuksen Nordea Pankki Oyj:n (vakuusagenttina edustaen kaikkia rahoittajia) kanssa ja tehdä kaikki vakuussopimuksen edellyttämät julkivarmistustoimet. Kaupunginvaltuusto päättää valtuuttaa kaupunginjohtajan ja talous- ja hallintojohtajan, kumpikin yksin Porin kaupungin puolesta: neuvottelemaan, viimeistelemään ja allekirjoittamaan Vakuussopimus ja hyväksymään kaikki tarvittavat muutokset ja lisäykset; neuvottelemaan, hyväksymään, panemaan täytäntöön, allekirjoittamaan ja / tai toimittamaan kaikki Vakuussopimuksen perusteella tai sen täytäntöön panemiseksi tarvittavat muut sopimukset, asiakirjat, pyynnöt, kirjeet, valtakirjat ja / tai ilmoitukset, sekä kaikki järjestelyyn liittyvät panttausilmoitukset; ja tekemään muut mahdolliset edellä kuvatun rahoitusjärjestelyn yhteydessä edellytetyt toimenpiteet. Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Kaupunginhallitus päätti tarkastaa pöytäkirjan tämän asian osalta heti kokouksessa. ______________ Merkitään, että Liisa Laurila ja Jonas Seemer poistuivat tämän asian käsittelyn jälkeen kello 16.21. Merkitään, että tämän asian käsittelyn jälkeen käsiteltiin asia § 18.