Kaupunginhallitus · 19.10.2026

Urheiluhallit Oy:n ja Mäkelänrinteen Uintikeskus Oy:n osakkeiden ostaminen

Esittelijä: Jukka-Pekka Ujula

Asiakirjan teksti

Päätösehdotus

Kaupunginhallitus päättää ostaa kaikki Urheiluhallit Oy:n osakkeet liitteessä 1 mainituilta vähemmistöosakkailta 1 066,61 euron kappalehinnalla ja Mäkelänrinteen Uintikeskus Oy:n osakkeet liitteessä 2 mainituilta vähemmistöosakkailta 221,35 euron kappalehinnalla liitteenä 3 olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisilla ehdoilla. Kaupunginhallitus oikeuttaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston täydentämään ja allekirjoittamaan kauppakirjan sekä tekemään siihen tarvittaessa vähäisiä muutoksia. Samalla kaupunginhallitus kehottaa talous- ja suunnitteluosastoa maksamaan kauppahinnan sekä siihen liittyvän varainsiirtoveron talousarviokohdalta 8 06 02 Arvopaperit, muut kohteet, kaupunginhallituksen käytettäväksi. Tiivistelmä Kaupunki on lähestynyt Urheiluhallit Oy:n ja Mäkelänrinteen Uintikeskus Oy:n vähemmistöosakkaita ehdotuksella ostaa kaikki yhtiöiden loput osakkeet itselleen. Tavoitteena on yhdistää Urheiluhallit, Mäkelänrinteen Uintikeskus ja Vuosaaren Urheilutalo yhdeksi yhtiöksi. Yhtiöiden operatiivinen toiminta muodostaa jo nyt yhden, hyvin toimivan kokonaisuuden. Kaupunki omistaa tällä hetkellä 51,33 prosenttia Urheiluhallien ja 66,66 prosenttia Mäkelänrinteen Uintikeskuksen osakkeista. Molempien yhtiöiden omistajastrategioissa mainitaan tavoitteena kaupungin omistusosuuden kasvattaminen ja omistusten yhdistäminen suuremmaksi kokonaisuudeksi. Kaikki vähemmistöosakkaat ovat hyväksyneet kaupungin ehdollisen tarjouksen. Osakkeiden ostaminen edellyttää kaupunginhallituksen hyväksyntää. Yhtiöiden mahdollisesta yhdistämisestä päätetään myöhemmin erikseen.

Esittelijän perustelut

Urheiluhallit Oy Urheiluopistosäätiö on perustanut Urheiluhallit Oy:n vuonna 1959. Säätiö vuokrasi kaupungilta Helsinginkadun varrella sijaitsevan tontin ja rakennutti sille Helsingin Urheilutalon, josta tuli valmistuessaan vuonna 1962 Helsingin toinen uimahalli. Kaupunginvaltuusto myönsi urheilutalon rakentamiseen lainan vuonna 1959, minkä jälkeen valtioneuvosto myönsi hankkeelle 30 miljoonaa markkaa. Urheilutalo perustettiin ns. keskinäisenä kiinteistöyhtiönä, jossa Kiinteistö Oy Helsinginkatu 25 omistaa rakennuksen ja Urheiluhallit Oy rakennuksessa sijaitsevat uimahalli- ja liikuntatilat. Urheiluopistosäätiö toimi Urheiluhallien perustajaosakkaana. Se kutsui osakkeenomistajiksi valtakunnallisia liikuntalajiliittoja ja urheilujärjestöjä, joista tulisi samalla liikuntatilojen käyttäjiä. Näille tarjottiin osakkeita hankittavaksi osakkeiden nimellisarvolla, joka oli 10 000 markkaa (vanhaa markkaa, vuoden 1963 rahauudistuksen jälkeen 10 000 markkaa = 100 markkaa eli 16,8 euroa). Valtaosa kutsutuista liitoista merkitsi osakkeita. Ne ovat edelleen yhtiön osakkeenomistajina liitteenä 1 olevan osakeluettelon mukaisesti. Urheiluhallien organisaation kuuluu nykyisin viisi uimahallia ja Pasilan Urheiluhallina tunnettu pallohalli. Mäkelänrinteen Uintikeskus Oy ja Vuosaaren Urheilutalo Oy ovat erillisiä yhtiöitä, joiden operatiivinen toiminta on yhdistetty samaan kokonaisuuteen. Urheiluhallit toimii yleishyödyllisenä yhteisönä ja tarjoaa kaupunkilaisille uimahalli- ja sisäliikuntapalveluja voittoa tavoittelematta. Jotta liikuntapalvelut olisivat kohtuuhintaisia ja kaikkien käytettävissä, kaupunki subventoi toiminnasta muodostuvaa alijäämää talousarviossa myönnettävällä laitosavustuksella. Investoinnit rahoitetaan kaupungin antamilla 20 vuoden peruskorkosidonnaisilla lainoilla. Aikaisemmin rahoitusta haettiin myös ulkopuolisilta rahoituslaitoksilta, jolloin kaupunki toimi vakuudenantajana antamalla vakuudeksi omavelkaisen takauksen. Laitosavustuksella katetaan myös investointi- ja muiden rahoituslainojen lyhennyksistä ja rahoituskuluista muodostuvaa alijäämää. Kaupunki omistaa tällä hetkellä 51,33 prosenttia Urheiluhallien osakkeista. Osakkeiden jakautuminen muiden omistajien kesken on listattu liitteenä 1 olevassa osakasluettelossa. Mäkelänrinteen Uintikeskus Oy Mäkelänrinteen Uintikeskus Oy on perustettu vuonna 1996. Yhtiön perustajaosakkaina toimivat kaupunki sekä Uimaliiton Tuki ry ja Urheiluopistosäätiö. Osakepääomaksi päätettiin 6 miljoonaa markkaa, josta kaupunki merkitsi 4/6 ja Uimaliiton Tuki sekä Urheiluopistosäätiö kumpikin 1/6. Investointikustannus katettiin kaupunginvaltuuston vuonna 1996 myöntämällä lainalla ja valtion 23 miljoonan markan avustuksella. Rakentaminen käynnistyi vuonna 1997 ja uintikeskuksen avajaisia vietettiin Helsinki-päivänä 12.6.1999. Mäkelänrinteen Uintikeskuksen toiminta on samoin kuin Urheiluhallienkin yleishyödyllistä ja voittoa tavoittelematonta, eikä yhtiö jaa osinkoa. Toiminnasta muodostuva taloudellinen alijäämä ja rahoituksellinen alijäämä on vastaavalla tavalla katettu talousarviossa myönnettävillä laitosavustuksilla. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön netto-omaisuus olisi mahdollisessa selvitysmenettelyssä jaettava siten, että osakkaille palautetaan niiden maksama pääoma, minkä jälkeen jäävä omaisuus jaetaan kaupungille. Kaupunki omistaa tällä hetkellä 66,66 prosenttia Mäkelänrinteen Uintikeskuksen osakkeista. Omistusosuudet on listattu liitteenä 2 olevassa osakasluettelossa. Yhtiöiden omistajastrategiat Urheiluhallit ja Mäkelänrinteen Uintikeskus ovat kaupungin tytäryhteisöjä ja siten osa kaupunkikonsernia, jota kaupungin tulee kuntalain mukaisesti johtaa yhtenä kokonaisuutena. Kuntalain 47 §:n mukaisesti kaupungin on omistajaohjauksella huolehdittava siitä, että tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kaupunkikonsernin kokonaisetu. Keskeinen väline kaupungin omistajaohjauksen toteuttamisessa ovat kullekin tytäryhtiölle määriteltävät omistajastrategiat. Kaupunginhallitus on viimeksi päättänyt Urheiluhallien omistajastrategiasta 16.3.2026 (198 §) ja Mäkelänrinteen Uintikeskuksen omistajastrategiasta 13.4.2026 (287 §). Omistajastrategioiden mukaan molempien yhtiöiden kohdalla kaupungin tavoitteena on mm., että yhtiöt osana kaupunkikonsernia tuottavat laadukkaita uinti- ja liikuntapalveluita liikkumattomuuden vähentämiseksi, hyvinvoinnin lisäämiseksi, urheilukulttuurin kehittämiseksi ja ihmisten onnistumisen kokemusten lisäämiseksi. Molemmissa omistajastrategioissa on määritelty omistuslinjaukseksi kaupungin omistusosuuden kasvattaminen ja omistusten yhdistäminen suuremmaksi kokonaisuudeksi. Tämä tarkoittaa sitä, että kaupungin tavoitteena on yhdistää Urheiluhalleista, Mäkelänrinteen Uintikeskuksesta ja Vuosaaren Urheilutalosta muodostuva toiminnallinen kokonaisuus myös juridisesti yhdeksi kokonaisuudeksi. Tämä edellyttää sitä, että kaupunki omistaa yhtiöiden osakekannat kokonaan. Vuosaaren Urheilutalon osakkeet kaupunki on lunastanut jo aiemmin itselleen. Ehdotus osakkeiden ostamiseksi Kaupunki on lähestynyt Urheiluhallien ja Mäkelänrinteen Uintikeskuksen vähemmistöosakkaita ehdotuksella, jossa kaupunki ostaa kaikki yhtiöiden loput osakkeet itselleen. Keskustelu osakkeiden ostamisesta käynnistettiin osakkeenomistajille järjestetyssä tilaisuudessa kaupungintalolla 23.6.2026. Tilaisuuden jälkeen vähemmistöosakkaille lähetettiin kaupunginkanslian konserniohjauksessa valmisteltu muistio, jossa taustoitettiin yksityiskohtaisemmin yhtiöiden omistushistoriaa ja kaupungin ehdotusta omistusjärjestelyksi. Muistiossa todettiin, että kaupunki arvostaa perustajaosakkaiden ja osakkeenomistajien edustajien ponnisteluja yhtiöiden luomiseksi ja toiminnan edistämiseksi merkittävänä osana suomalaista liikuntakenttää. Kaupunki haluaa jatkossakin edistää yhteisöjen toimintaa ja edetä myös tässä mahdollisessa omistusjärjestelyssä siten, että lopputulos on kaikkien osapuolten kannalta oikeudenmukainen ja samalla yhtiöiden toiminnan jatkumoa turvaava. Molemmissa yhtiöissä on meneillään tai tulossa isoja perusparannus- ja/tai laajennushankkeita, jotka kaupunki jo nykyisellään rahoittaa yksin. Kaupunki on esittänyt vähemmistöosakkaille, että se hankkii yhtiöiden osakkeet viimeisen tilinpäätöksen mukaiseen osakekohtaiseen substanssiarvoon ja osakekaupoissa käytetyin ns. tavanomaisin kauppakirjaehdoin. Tarjous tehtiin ehdollisena siten, että sen hyväksyminen edellyttää kaupunginhallituksen myönteistä päätöstä. Kaikki vähemmistöosakkaat ovat hyväksyneet tarjouksen. Osakkeiden arvonmääritys Kuten edellä on todettu, sekä Urheiluhallien että Mäkelänrinteen Uintikeskuksen toiminta on yleishyödyllistä ja voittoa tavoittelematonta, eivätkä ne yhtiöjärjestysten mukaan voi jakaa osinkoa. Yhtiöiden toiminta on niiden luonteesta johtuen tappiollista. Yhtiöiden taloudellisesta tasapainosta on huolehdittu kaupungin avustuksilla ilman, että osakkeenomistajat olisivat tehneet pääomansijoituksia. Yhtiöiden osakkeilla ei käydä kauppaa eikä osakkeille ole siten suoraan määritettävissä ns. markkinahintaa, joka perustuisi ostajan ja myyjän väliseen viimeaikaiseen kaupankäyntiin. Urheiluhallien yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan ”jos yhtiön osake muun laillisen saannon kuin Helsingin kaupungille tai yleishyödyllisiä tarkoitusperiä edistävälle urheilujärjestölle tapahtuvan lahjoituksen tai myynnin kautta siirtyy henkilölle tai yhteisölle, joka ei ennestään ole yhtiön osakas, on yhtiön entisillä osakkailla oikeus lunastaa osake yhtiön viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesta osakkeen matemaattisesta kirjanpitoarvosta”. Mäkelänrinteen Uintikeskuksen yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan kaupungilla on mahdollisissa luovutustilanteissa aina oikeus lunastaa osakkeet itselleen osakkeenomistajan yhtiöön sijoittamaa pääomaa vastaavalla lunastushinnalla. Yhtiöjärjestysten määräykset rajoittavat osaltaan osakkeiden arvoa ja vaikuttavat siihen, millaiseksi niiden arvo voidaan mahdollisissa luovutustilanteissa arvioida. Kaupunki ei ole kerännyt varoja investointeihin tai alijäämiin osakeanteina tai muina pääomansijoituksina. Urheiluhallien oma pääoma on vuoden 2025 tilinpäätöksen perusteella 5 439 720,47 euroa. Osakkeita on yhteensä 5 100 kappaletta. Osakkeiden substanssiarvo on siten noin 1 066,61 euroa per osake. Mäkelänrinteen Uintikeskuksen oma pääoma on vuoden 2025 tilinpäätöksen perusteella 1 328 150,10 euroa. Osakkeita on yhteensä 6 000 kappaletta. Osakkeiden substanssiarvo on siten noin 221,35 euroa per osake. Valtiontukiarviointi Kaupunki on arvioinut suunniteltua osakekauppaa myös Euroopan unionin valtiontukisääntelyn näkökulmasta. SEUT 107 artiklan 1 kohdan mukaisen valtiontuen tunnusmerkistö edellyttää, että julkisista varoista myönnetään valikoiva taloudellinen etu yritykselle tavalla, joka voi vääristää kilpailua ja vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Nyt arvioitavassa järjestelyssä keskeistä on erityisesti se, sisältääkö kaupungin maksama kauppahinta osakkeiden myyjille sellaista taloudellista etua, jota ne eivät saisi tavanomaisissa markkinaolosuhteissa. Osakkeista ei ole käytettävissä riippumattomaan markkinakauppaan perustuvaa vertailuhintaa. Yhtiöt toimivat yleishyödyllisesti ja voittoa tavoittelematta, ja niiden toiminnan taloudellinen tasapaino on perustunut kaupungin avustuksiin ja rahoitusjärjestelyihin. Näissä olosuhteissa osakkeille ei ole muodostunut sellaista tavanomaisessa markkinavaihdannassa määräytyvää hintaa, jonka perusteella kauppahinnan markkinaehtoisuutta voitaisiin suoraan arvioida. Kaupunki on tämän vuoksi pitänyt osakkeiden arvonmäärityksen lähtökohtana viimeksi vahvistettuihin tilinpäätöksiin perustuvaa substanssiarvoa. Substanssiarvo kuvaa yhtiöiden nettovarallisuutta ja muodostaa tässä tapauksessa objektiivisen, läpinäkyvän ja jälkikäteen todennettavissa olevan arvonmääritysperusteen. Arvioinnissa on otettu huomioon myös kaupungin omistajaohjaukselliset ja rakenteelliset tavoitteet. Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on keskittää yhtiöiden omistus kaupungille, selkeyttää kaupunkikonserniin kuuluvien liikuntayhtiöiden omistusrakennetta ja mahdollistaa myöhemmin tarkoituksenmukaiset rakenteelliset järjestelyt. Kauppahinta määräytyy kaikille vähemmistöosakkaille saman, ennalta todettavissa olevan laskentaperusteen mukaisesti, eikä järjestely perustu yksittäisten myyjien tukemiseen. Kaupunki katsoo, että kauppahinta ei ylitä sellaista hintatasoa, jonka yksityinen ostaja voisi kokonaisarvion perusteella hyväksyä vastaavan järjestelyn toteuttamiseksi. Edellä esitetyillä perusteilla kaupunki katsoo, ettei suunniteltu osakekauppa sisällä SEUT 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea. Kaupunki ei maksa osakkeista ylihintaa, eikä järjestely anna osakkeiden myyjille valtiontukisäännöksissä tarkoitettua taloudellista etua. Toimivalta ja yhtiöiden hallitusten nimeäminen Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakkeiden ja osuuksien hankkimisesta ja luovuttamisesta. Ostotarjous on tehty ehdollisena tälle kaupunginhallituksen päätökselle. Yhtiöiden hallitusten nimeäminen kuuluu hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan konsernijaoston toimivaltaan. Kaupungin omistajaohjauksen lähtökohtana on, että yhtiöissä voidaan jatkaa nykyistä hallitusjäsenten nimeämiskäytäntöä kevään 2028 yhtiökokouksissa. Mahdollinen toimintojen juridinen yhdistäminen voisi toteutua vuoden 2029 alusta. Hallitusten siirtymäkaudesta on mahdollista sopia kevään 2029 kuntavaaleihin saakka.

Alkuperäinen asiakirja · Lähde: Helsingin kaupungin päätökset (paatokset.hel.fi)