Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n osakassopimuksen päivitys

Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy Puro Tekstiilihuoltopalvelut tuottaa sairaalatekstiilihuollon palveluita Uudellamaalla, Varsinais-Suomessa, Satakunnassa ja Kymenlaaksossa. Pääomistajana on HUS-yhtymä, ja Helsingin kaupungin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 9,97%. Yhtiössä on tällä hetkellä osakkeenomistajina hyvinvointialueita sekä kuntia. Sotepe-uudistuksen jälkeen yhtiön palvelutuotantoa on tarkoitus keskittää sote-tekstiileihin, ja tämän mukaisesti yhtiö on käynyt nykyisen omistajakunnan kanssa viimeisen kahden vuoden aikana keskusteluja tämän tarkoituksen toteuttamisen edellyttämistä omistusjärjestelyistä sekä osakassopimusmuutoksista. Lisäksi tässä on otettu huomioon ja lähdetty varautumaan myös hankintalain sidosyksikkösääntelyn mahdolliseen tarkentumiseen. Päivitetty osakassopimus Yhtiön päivitettyä osakassopimusta on valmisteltu syksyllä 2025 yhtiön sote-sektoria edustavien omistajien välillä, joita ovat HUS-yhtymä, Varsinais-Suomen hyvinvointialue (Varha), Helsingin kaupunki, Satakunnan hyvinvointialue, Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue, Kymenlaakson hyvinvointialue, Vantaan ja Keravan hyvinvointialue ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialue. Ehdotus päivitetyksi osakassopimukseksi on liitteenä 1. Osakassopimuksen kohdassa 7 sovitaan, että osakkaat sitoutuvat hankkimaan tarvitsemansa sosiaali- ja terveydenhuollon tekstiilihuoltopalvelut yhtiöltä, paitsi jos yhtiö ei kykene järjestämään tiettyä palvelua tai se olisi kohtuutonta yhtiön kannalta, tai jos yhtiö ei pysty toimittamaan palvelua sopimuksessa tarkemmin kuvatun kokonaistaloudellisen edullisuuden vaatimuksen mukaisesti, taikka muusta painavasta syystä. Koska tekstiilihuoltopalvelujen tuotanto perustuu mittakaavaetuihin ja palveluvolyymiin, on hankintojen keskittäminen tärkeää. Sopimuskirjauksella ehkäistään perusteetonta osaoptimointia. Kohdassa 8.4 kuvataan hallituksen kokonpanon muodostuminen, joka sopimuksessa kytketään ostovolyymiin. Tiivistetysti osakassopimuksen mukaan neljä yhtiön palveluita eniten käyttävää osakasta saavat kukin nimetä yhden hallituksen jäsenen. Vuoden 2025 ostotietojen perusteella Helsinki kuuluu neljän eniten yhtiön palveluita käyttävän osakkaan joukkoon. Lisäksi muut Länsi-Suomen yhteistyöalueelta olevat osakkaat nimeävät yhteisesti yhden hallituksen jäsenen ja muut Etelä-Suomen yhteistyöalueelta olevat osakkaat nimeävät yhteisesti yhden hallituksen jäsenen. Ostovolyymiltaan suurin osakas nimeää hallituksen puheenjohtajan ja toiseksi suurin hallituksen varapuheenjohtajan. Ostovolyymeja arvioidaan edellisen tilikauden ostojen perusteella jälkikäteen. Lisäksi osakassopimuksen kohdassa 12.1.2 sovitaan siitä, että osakas voi luopua yhtiön palvelujen käytöstä sopimuksessa kuvatun menettelyn mukaisesti ja tarjota osakkeitaan muiden omistajien lunastettavaksi. Osakassopimuksen mukaan lunastushintana on tällöin osakkeen substanssiarvo. Luopuvan osakkaan riskinä on, että muut osakkaat eivät lunasta osakkeita. Lunastusvelvollisuudesta ei toisaalta voida sopia, koska osakkaiden investointikyvykkyys riippuu kulloinkin hyväksytystä investointisuunnitelmasta. Pyrkimyksenä on, että kevään 2026 aikana pidettävässä yhtiökokouksessa valittaisiin yhtiölle jo uuden osakassopimuksen mukainen hallitus. Konsernijaosto päätti ehdokkaasta hallitukseen kokouksessaan 9.3.2026 § 21. Alustavasti on suunniteltu, että yhtiökokous pidettäisiin kesäkuussa. Yhtiökokouskutsu tulee antaa vähintään neljä viikkoa ennen yhtiökokousta. Uuden osakassopimuksen olisi perusteltua tulla voimaan, ja osakesiirrot niin ikään merkittynä osakasluetteloon ennen kokouskutsun antamista. Sidosyksikköaseman mahdolliset lainsäädännölliset muutokset Valtioneuvosto on antanut 5.2.2026 eduskunnalle esityksen laiksi julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain muuttamisesta ja siihen liittyviksi laeiksi (HE 2/2026 vp). Esityksellä on tarkoitus toteuttaa hallitusohjelman hankintalakiin liittyvät tavoitteet. Esityksellä ehdotetaan tiukennettavaksi sidosyksiköitä koskevaa sääntelyä, ja tehdään eräitä muutoksia hankintoja koskeviin menettelyihin. Sidosyksikön käyttämisen edellytyksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että hankintayksikön omistusosuuden sidosyksiköstä tulee olla vähintään kymmenen prosenttia, johon lasketaan omistus sidosyksikön emoyhtiöstä sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. Vaikka omistaminen ei suoraan tarkoita määräysvaltaa, on sääntelyllä tarkoitus korostaa hankintadirektiiviin perustuvan määräysvaltakriteerin täyttymistä. Omistuksesta riippumatta tulee kuitenkin erikseen varmistaa hallinnollisin järjestelyin, että määräysvaltakriteeri täyttyy kaikkien omistajien osalta. Helsinki vastustaa sidosyksikkösääntelyä koskevaa muutosta, mutta ottaen huomioon yhtiön toiminnan kriittinen merkitys sote-tekstiilihuollolle sekä järkevän ja ennakoitavan omistajaohjauksen sekä riskienhallinnan kannalta kaupungin on syytä varautua muutokseen. Ehdotetut lainsäädäntömuutokset tulisivat edellyttämään omistajakunnan supistumista enintään kymmeneen omistajaan. Tämä edellyttäisi sekä omistusjärjestelyjä yhtiössä että osakassopimuksen päivittämistä. Osakkaiden määrä tulisi nykyisten osakkaiden kanssa käytyjen keskustelujen perusteella supistumaan nykyisestä 14:sta kahdeksaan. Helsingin kaupunki jatkaisi osakkaana, sillä yhtiö on hyvin merkittävä korkean hygienian pesulapalvelujen ja tekstiilihuollon palvelujen tuottajana Helsingin kaupungin sosiaali-, terveys- ja pelastustoimialalle. Toimivalta Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n osakassopimuksen päivitys

Päätös

Asiakirjan teksti

Päätösehdotus

Esittelijän perustelut