Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen ylimääräinen yhtiökokous

Tausta Kaupunki osti 24.3.2025 Sponda Investment Properties C Oy:ltä (Y-tunnus 2872768-2) Kiinteistö Oy Turunlinnantie 12:n osakekannan. Kohde saneerataan kaupungin palvelutuotannon käyttöön (Itäkeskuksen perhekeskus ja Itiksen Symppis). Kiinteistöyhtiötä on ajateltu tarkoituksenmukaisuusperustein sulautettavaksi kaupungin 100 % omistamaan Kiinteistö Oy Helsingin Toimitiloihin (konsernijaosto, 10.3.2025 § 26 ja 19.5.2025 § 55). Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilat Yhtiön toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia omistaa tai hallita vuokraoikeuden nojalla tontteja, omistaa niillä olevia tai niille rakennettavia pääasiassa Helsingin kaupungin palvelutuotannon käytössä olevia rakennuksia. Yhtiö voi harjoittaa myös vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiön toimialana on omistaa muussa kuin kaupallisessa käytössä olevien toimitilojen sekä koulurakennusten omistamiseen tai hallintaan liittyviä osakkeita. Yhtiö voi myös tuottaa isännöintipalveluja ja isännöintipalvelujen tukipalveluja Helsingin kaupungin ja/tai yhtiön itsensä kokonaan tai osittain omistamille yhteisöille. Yhtiö toimii ekologisesti, sosiaalisesti ja taloudellisesti kestävästi. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen kaupunkikonsernin yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen ylimääräinen yhtiökokous Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka on 17.9.2025. Tulevassa Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään liitteenä olevan yhtiökokouskutsun mukaiset asiat eli Kiinteistö Oy Turunlinnantie 12 -yhtiön ja Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen väliseen sulautumiseen liittyvä osakeanti ja yhtiöjärjestyksen muutos. Ylimääräisen yhtiökokouksen kutsu on liitteenä 1. Kokouskutsun liitteet ovat oheismateriaalissa. Sulautumissuunnitelman mukainen osakeanti ja yhtiöjärjestyksen muutos Sulautuvan yhtiön hallitus on hyväksynyt 2.6.2025 ja Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen hallitus on hyväksynyt 28.5.2025 kokouskutsun liitteen 2 mukaisen sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelma on allekirjoitettu 4.6.2025 ja rekisteröity 3.7.2025 Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen tilintarkastaja on osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntonaan esittänyt, että sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään sekä vastikkeen jakamisesta ja että tilintarkastajan käsityksen mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen nykyisten velkojen maksua. Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen hallitus on toimivaltainen päättämään yhtiön puolesta sulautumisesta ja hallituksen päätös on tehty 1.9.2025 Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.1.2026 klo 00.01. Toimivalta sulautumissuunnitelman mukaiseen osakeannin tekemiseen ja yhtiöjärjestysmuutoksesta päättämiseen on yhtiökokouksella. Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen hallitus esittää, että yhtiökokous päättää hyväksyä sulautumissuunnitelman mukaisen osakeannin, jossa kaupunki saa sulautumisvastikkeena 4000 uutta Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen osaketta (osakkeiden nro:t 71786–75785). Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastike annetaan ilman osakkeenomistajan toimenpiteitä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle kirjaustoimenpiteenä vastaanottavan yhtiön osakasluetteloon heti, kun sulautumisen täytäntöönpano on merkitty kaupparekisteriin. Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen hallitus esittää lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä sulautumissuunnitelmassa kuvatun mukaisesti lisäämällä yhtiöjärjestyksen toimialapykälään (2 §) ja huoneistoselitelmään (3 §) tiedot yhtiölle sulautumisen myötä siirtyvän kiinteistön ja rakennuksen sijainnista ja hallinnasta sekä osaketiloista pinta-aloineen ja osakesarjoineen. Yhtiön hallituksen esitykset yhtiökokoukselle ovat kokouskutsun liitemateriaalissa. Lopuksi Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan kaupunginhallituksen konserni- jaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen asia.

Kiinteistö Oy Helsingin Toimitilojen ylimääräinen yhtiökokous

Päätös

Asiakirjan teksti

Päätösehdotus

Esittelijän perustelut

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 14.04.2025 § 44